이랜드 “M&A 한다” 국제상사 “3자 매각”

5백억원을 쏟아부으며 국제상사 인수를 노렸던 이랜드가 의미없는 주주가 될 위기에 처했다.

이랜드의 국제상사에 대한 짝사랑이 결실을 맺게 될까? 최근 법원주도로 진행되고 있는 국제상사 투자의향서(LOI) 심사가 순조롭게 진행되면서 국제상사의 향방에 관심이 쏠리고 있다.일단 현재까지 진행 상황은 이랜드에게 다소 불리한 분위기. 이랜드는 지난해 6월 우리은행이 실시한 공개입찰에 참여해 국제상사 주식 2백24만주와 전환사채(CB) 6백억원어치를 5백억원에 사들였다. 이로써 지난해 11월에 주식으로 바꾼 전화사채를 포함해 이랜드는 국제상사 지분 45.2%를 보유하게 됐다. 또 약 50억원에 달하는 국제상사 주식을 장내에서 매입해 국제상사 지분율을 51.8%로 높였다. 명실상부한 대주주가 된 것. 여기까지는 얼핏 이랜드가 국제상사를 인수하는 데 아무런 문제가 없어 보인다. 하지만 국제상사는 법정관리 기업이다. 법정관리 기업의 경우 주총 등 일체의 경영권에 관한 사항이 법원에 일임되기 때문에 최대주주는 물론 이사회조차도 일상적인 경영권을 행사할 수 없다. 회사정리법은 ‘법정관리 기업의 주주는 의결권을 행사할 수 없으며 배당도 받을 수 없다’고 규정하고 있다. 최대주주이긴 하지만 사실상 최대주주로서 지위를 누리지 못한다.

지분 매입 불구 짝사랑으로 끝날 위기 국제상사는 1998년 9월 최종부도를 맞아 99년 1월 법정관리에 들어갔다. 법정관리는 계획대로라면 2010년에 종결된다. 이랜드는 최악의 경우 앞으로도 8년을 더 기다려야 국제상사를 경영할 수 있게 되는 것이다. 물론 국제상사의 회사정리절차가 조기에 종결될 가능성도 있다. 법정관리 기업은 정리 계획상 주요 채권을 차질 없이 갚아 나가고 총자산을 총부채보다 안정적으로 많게 유지해 나가면 조기에 회사정리절차에서 벗어날 수 있다. 국제상사는 2000년 채무 2천8백여억원을 면제받은 이후 흑자를 내고 있다. 총자산도 그해부터 총부채보다 많아졌다. 기업구조조정 전문가들은 그러나 “국제상사는 어디까지나 법정관리 조기 졸업을 위한 걸음마를 시작했을 뿐”이라고 설명한다. 이랜드의 희망과 달리 법원과 국제상사는 제3자 매각이라는 길을 택했다. 위에서 말한 국제상사에 대한 투자의향서 접수와 심사는 제3자 매각을 위한 전단계다. 심사를 통해 5월16일 우선협상 대상자가 선정되면 해당기업과 인수협상을 벌여 최종적으로 매각된다. 이렇게 될 경우 이랜드가 가지고 있는 주식은 어떻게 될까? 상식적으로는 이랜드가 이미 50% 이상 주식을 가지고 있기 때문에 최대주주가 이랜드가 될 것으로 보인다. 하지만 국제상사는 제3자에게 기업을 매각하기 위해 지난해 말 법원으로부터 회사정관변경 허가를 받고 수권자본을 4천만주에서 8천만주로 증액시켰다. 이렇게 되면 이랜드가 가진 주식도 졸지에 25%대로 줄어든다. 전체 주식이 늘어나기 때문이다. 유상증자를 통해 최대주주의 지위를 박탈시키고 제3자에게 매각하겠다는 것이 국제상사의 생각이다. 5백억을 쏟아부으며 국제상사 인수를 노렸던 이랜드는 의미없는 주주가 될 위기에 처한 것이다. 이제껏 법정관리기업의 인수 방식은 유상증자를 통한 제3자 매각이었다. 채권단과 법원이 법정관리 기업을 제3자에게 매각하겠다고 결정하면 투자의향서를 받고 우선협상자를 선정한다. 우선협상자는 채권단과 법원이 협상을 벌여 일정 부문 부채를 탕감받으면서 채무를 갚고 회사를 인수하는 것이 통상적인 방법이다. 법원은 ‘최선의 정리회사 M&A 모델은 정리회사를 직접 경영할 의지와 능력이 있는 제3자에게 다량의 신주를 배정해 그 제3자가 지배주주가 되도록 하고, 그 유상증자 대금으로 기존 정리채권을 조기에 변제하는 것’을 권장하고 있다. 하지만 이랜드는 법정관리 기업의 주식을 매입했다. 국제상사의 한 관계자는 “이랜드가 우리은행에게 주식을 사들인 것은 법원이 승인한 M&A가 아닌 사적인 계약에 지나지 않는다”고 잘라 말했다. 그는 또 “법원이 권하는 유상증자의 경우 증자대금으로 자본이 확충되고 채무도 변제되는 반면 이랜드의 주식 매입은 그런 효과가 없었다”고 설명했다. 실제로 법정관리 기업 가운데 1백억∼2백억원만 들이면 주식을 1백% 사들일 수 있는 곳이 많지만, 이런 사정 때문에 아무도 그렇게 하지 않는다. 서울지방법원도 ‘회사정리실무’ 자료에서 “인수 희망자가 시장에서 정리회사의 기존 주식을 매집하는 것은 주식의 귀속 주체만 변동될 뿐, 정리회사의 재무구조 개선 또는 정리채무의 변제에 직접적인 도움을 주지 못한다”고 명시하고 있다. 이랜드는 그럼 왜 국제상사 주식을 매입했을까? M&A업계의 전문가는 “싼 값에 인수하기 위해 그렇게 한 것 아니겠냐?”고 분석했다. 이랜드의 최고재무책임자(CF0)인 조희상 이랜드시스템스 대표이사 상무도 한 월간지와의 인터뷰에서 “국제상사의 회사정리계획안에는 2002년 안에 용산 빌딩을 매각한다는 내용이 들어 있었다. 용산 빌딩 매각 대금으로 정리채권과 정리담보권을 갚고 국제상사 법정관리를 2003년 상반기까지 마무리를 짓고 경영할 생각이었다”고 밝혔다. 즉 법정관리 중인 회사의 주식을 사들이고 그 회사 자산을 매각해 부채를 갚을 경우 회사는 법정관리에서 졸업하게 되고, 그 뒤로 당연히 최대 주주인 이랜드가 경영권을 장악한다는 것. 조상무는 이를 ‘선진 M&A 기법’이라고 주장했다. 실제로 기업 M&A업계의 한 전문가는 “이랜드의 계획대로 됐다면 선진 M&A 기법이라고 할 수 있다”며 “불법적인 요소도 없고 가장 저렴한 비용으로 기업을 인수할 수 있으면 그것이 선진 기법”이라고 얘기했다.

상법과 회사정리법 모순도 문제 일단 이랜드의 선진기법 시도는 일단 물 건너 간 것으로 보인다. 법원이 밝힌 ‘모범답안’과도 거리가 멀다. 인수 대상 회사에 신규자본을 투입하기는 커녕 그 회사의 자산을 팔아치워 부채를 털어내는 것이기 때문이다. 국제상사는 지난해 건물을 매각하지 않았다. 이랜드의 ‘노림수’가 일단 빗나간 셈이다. 기업구조조정 전문가들은 “이랜드가 경영권 문제에 대해 너무 나이브(naive)하게 판단한 것 같다”고 지적했다. 이미 법원 주도로 제3자 매각을 위한 절차가 진행되고 있다. 이랜드는 이번 투자의향서 접수에 참가하지 않았다. 지금 상황대로 일이 진행되면 이랜드가 국제상사를 인수할 가능성은 점점 희박해진다. 하지만 아직 이랜드에게도 희망은 남아 있다. 이랜드는 국제상사가 투자의향서 접수를 하면서 수권자본을 두배로 늘린 것에 대해 지난해 11월 창원지법에 ‘국제상사 정관변경에 관한 허가결정의 취소에 대한 특별항고’를 제출했다. 그러나 창원지법에서는 이미 시일이 지나 소송을 기각했다. 이에 다시 부산고법에 항소했고 법원이 이를 받아들여 지금 대법원에 특별항고가 계류된 상태다. 만약 대법원이 정관변경을 ‘최대주주의 동의를 얻어야 한다’고 이랜드의 손을 들어줄 경우 국제상사 매각 진행은 원점으로 돌아간다. 이랜드는 이와 함께 지난 1월28일 창원지법에 신주발행금지가처분 신청도 냈다. 이 역시 아직 법원의 판결이 나지 않아 결과에 따라 상황이 바뀔 수 있다. 소송과 관련 한 M&A 전문가는 “이번 사건의 경우 주주권과 관련된 상법과 법정관리와 관련된 회사정리법의 모순에서 비롯됐다”며 “회사정리법에 의하면 법원 결정에 하자가 없고, 상법에 의하면 이랜드의 주장에도 일리가 있어 법원이 판결하기 쉽지 않을 것”이라고 전망했다. 즉 법이 명확히 정리 되지 않아 생긴 문제라는 것이다. 일단 이랜드는 이번 문제를 최대한 타협에 의해 풀기를 원하는 눈치다. 이미 주식 인수 대금 포함 향후 3천억원을 국제상사에 투자할 계획이라고 밝혔고 고용 승계·복리후생·급여인상 등도 공언한 상태다. 국제빌딩도 매각하지 않겠다고 천명한 상태다. 하지만 국제상사 측은 별 반응이 없다. 김영수 국제상사 경영기획팀 과장은 “이미 매각 절차가 진행되고 있는 상태에서 이랜드와 협상을 할 수는 없다”며 부정적인 반응을 보이고 있다. 지금으로선 타협의 가능성이 크지 않지만 타협이 된다고 하더라도 이랜드로서는 막대한 자금이 들어간다. 이랜드는 최근 경영상태가 좋아 3천억원 정도의 자금을 부담할 능력은 된다. 조금 싸게 인수하려다가 돈과 시간이 더 들고 이미지만 나빠지는 소탐대실(小貪大失)의 상황을 맞고 있다.