▶상장기업으로 가장 먼저 사외이사제를 시행한 포스코는 이사회 운영을 가장 잘하는 기업으로 꼽히고 있다.

지금으로부터 10년 전인 1998년 2월 정부는 유가증권 상장규정을 개정했다. 개정안의 주요 내용은 “상장법인은 의무적으로 사외이사제를 도입해야 한다”였다. 당시만 해도 한국 기업에 낯선 사외이사제를 전면적으로 실시한 것이다. 경영진을 제대로 견제할 장치가 없어 외환위기를 초래했다는 판단에서다. 당시 개정안은 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 임명해야 한다고 명시했다. 이 규정은 2년 뒤인 2000년 일부 변경을 거쳐 2004년 7월 모든 법인 이사회의 사외이사 비율을 2분의 1로 정하면서 지금의 모습을 갖췄다. 그 후 10년. 사외이사가 포함된 기업 이사회는 부단한 진화를 해오고 있다. ‘거수기’라는 오명이 있기도 하지만 사외이사들은 건전한 제동장치라는 역할을 찾아가고 있다. 물론 처음부터 제대로 된 것은 아니다. 10년 전만 해도 사외이사는 외부인이었고 거추장스러운 이물질적 존재였다. 하지만 10년이라는 시간을 거치면서 사외이사들은 기업에 도움을 주는 존재로 스스로 진화했다. 한국상장회사협의회의 한 관계자는 “각 분야에서 두드러진 활동을 하는 분들이 사외이사로 활동한다”면서 “기업을 바꾸는 힘이 되고 있다”고 말했다. 그만큼 중요한 존재가 됐다는 표현이다. 무엇보다 불확실하기만 한 경영환경의 최일선에 서 있는 경영진과 ‘함께’ 문제를 바라보면서 의견을 나눌 수 있는 파트너가 됐다는 데 의의가 있다. 예를 들어 포스코와 SK그룹은 사외이사가 경영의 중요한 핵심으로 자리매김했다는 평가를 받고 있다. 그렇다면 10년 전만 해도 낯설기만 했던 사외이사제를 바람직한 경영의 틀로 바꿔놓은 주인공들은 어떤 사람들이었을까? 이코노미스트가 사외이사제 시행 10년을 맞아 국내 주요 기업 20곳의 이사회에서 활동한 사외이사들의 직업 현황을 조사한 결과 기업인·교수·변호사가 사외이사 빅3를 차지했다. 이 빅3의 구성 비율은 10년 동안 거의 변함이 없었다. 이코노미스트가 이들의 직업 현황을 조사한 것은 외환위기 이후 10년 동안 국내 주요 기업이 어떤 분야의 전문가들을 필요로 했고 필요로 하고 있는지 파악하기 위해서였다. 조사 기준일인 2007년 말 현재 조사 대상인 20개 기업에 몸담았거나 재직 중인 사외이사는 총 365명이었다. 이 중 가장 많은 직종은 기업인으로 153명(42%)이었다. 사외이사 둘 중 한 명에 가까운 숫자다. 기업이 무엇을 원하는지 잘 알기 때문이다. 2002년 하나은행 사외이사를 맡았던 박용만 두산인프라코어 회장(당시 두산그룹 총괄사장), 2003년 LG전자 사외이사를 역임한 강석진 CEO컨설팅그룹 회장(전 한국GE 회장), 올해 KT&G 사외이사를 맡은 김종훈 한미파슨스 사장 등이 대표적이다. 유상부 전 포스코 회장(하나은행)도 있다. 두 번째로 많은 직종은 99명(27%)으로 나타난 교수 집단이었다. 교육인적자원부 장관 겸 부총리를 지냈던 이기준 서울대 명예교수는 1999년 LG그룹 사외이사로, 현 서강대 부총장인 최운열 교수는 2002년 국민은행 사외이사를 맡았었다. 이 밖에 박오수 서울대 교수, 이만우 고려대 교수, 김대식 한양대 교수 등도 사외이사로 활발한 활동을 펼쳤다. 다음으로 사외이사를 많이 배출한 직종은 33명(9%)의 변호사 그룹. 1999년 한빛은행(현 우리은행) 사외이사를 거친 신재현 김&장 법률사무소 변호사, 2002년부터 현대중공업 사외이사를 맡고 있는 박진원 법무법인 세종 변호사가 있다. 이 밖에 각종 연구소 출신의 전문가들(27명)과 세무사·회계사(7명), 공무원(5명), 언론인(2명)이 사외이사 리스트에 이름을 올렸다. 나머지 39명은 명예직이나 종교인 등이었다. 주목할 만한 것은 빅3 직종의 사외이사 ‘장악’이 갈수록 심화되고 있다는 점이다. 사외이사 총수가 명확하게 나타나는 2003년을 기점으로 보면 기업인 사외이사 수는 670명에서 2007년 628명으로 약간 줄었지만, 교수는 같은 기간 271명에서 365명으로, 변호사도 같은 기간 142명에서 191명으로 늘어났다. 반면 시행 초반 빅3에 근접했던 회계사·세무사와 같은 재무 전문가, 각종 연구소 출신 전문가들의 숫자는 점점 줄고 있다. 회계사·세무사는 같은 기간 108명에서 86명으로, 연구원은 46명에서 26명으로 줄었다. 한국상장회사협의회의 한 관계자는 이에 대해 “경영이나 회계학에 대한 다양한 이론을 많이 알고 있기 때문에 교수들이 높은 비중을 차지한 것”이라며 “사외이사 경험을 한 번이라도 해본 교수들은 이론을 실전에 적용하는 능력이 탁월하다는 평가를 받고 있다”고 말했다. 변호사의 약진에도 역시 ‘플러스 알파’가 작용했다. 사외이사 제도를 연구하고 있는 윤창현 서울시립대 교수는 “기업의 전략을 잘 알고 있는 변호사가 법률 상담까지 해주니 두 마리 토끼를 한 번에 잡는 셈”이라고 설명했다. 실제로 조사대상 기업들은 매년 사외이사 선임시 변호사 1~2명을 반드시 명단에 포함시키고 있다. 특히 최근 3~4년간 흐름을 보면 기업인 출신들이 주춤하는 반면 교수와 변호사 출신들이 상대적으로 늘어나고 있다. 박병재 영창악기 부회장은 이에 대해 “기업 간 경쟁이 심해지고 있는 상황에서 관련 분야 연구를 오랫동안 해오거나 관련 법률을 잘 아는 이들이 절대적으로 필요해지고 있다”고 이유를 설명했다. 박 부회장은 또 “안정적인 내부 회계시스템 구축과 자체 기술개발 수요가 늘어나면서 세무사와 연구소 출신 전문가들에 대한 수요가 줄고 있다”고 기업 내부 상황을 전했다. 문제는 이렇게 사외이사 수요가 증가하고 있지만 공급은 턱없이 달린다는 점이다. 한 제약회사 사장은 “정말 (사외이사로) 부를 사람이 없다”면서 “이론과 실전 두 가지를 잘 아는 인물이 드물다”고 토로했다. 검증된 이들이 많지 않기 때문이다. 더구나 검증이 된 ‘알 만한’ 유명인사와 전문가들을 대기업에서 미리 ‘모셔가는’ 바람에 몸집이 작은 기업들은 구인난을 겪고 있다.

현재 증권관계법에 의하면 사외이사 겸직은 3개 이상을 넘길 수 없다. 증권관계법 시행령 제54조에는 ‘유가증권상장법인 또는 코스닥상장법인의 사외이사는 2개까지만 맡을 수 있다’고 명시돼 있기 때문. 세 차례 개정을 거쳐 2005년 공표된 법안이다. 그러나 비상장사 사외이사 겸직에는 제한이 없다. 본인의 능력만 된다면 10개 이상을 맡아도 된다. 얼마 전까지 명문대의 한 교수는 8개 회사의 사외이사를 맡았다. 조사대상 20개 기업별로 보면 국민은행이 1996년부터 지난해 말까지 45명의 사외이사를 임명해 가장 많은 수를 기록했다.

이런 이유로 2개 회사의 사외이사를 겸직하는 이들이 늘고 있다. 본인 직장까지 합하면 명함이 세 장인 셈이다. 지난해 8월을 기준으로 두 회사의 사외이사를 겸직하고 있는 이들은 총 193명(유가증권법인 121명, 코스닥법인 24명, 유가증권법인과 코스닥법인을 하나씩 맡고 있는 사외이사는 48명)에 이른다. 이렇게 ‘양다리’(겸직)를 걸치고 있는 사외이사들은 2004년 145명, 2005년 160명, 2006년 161명으로 매년 증가세를 보이고 있다. 앞서 언급한 제약회사 사장은 “(사외이사제가) 의무사항이기에 안 할 수는 없고, 이 기준 저 기준을 대다 보면 다른 기업에서 사외이사로 활동하고 있는 분들이 눈에 띌 수밖에 없다”고 고충을 토로했다. 경영판단의 주요 파트너이기 때문에 잘못 앉힐 경우 낭패를 보는 경우가 많아 신중할 수밖에 없기 때문이다. 지난해 8월 현재 1339개 상장법인(유가증권, 코스닥 포함)에서 총 2689명의 사외이사가 활동하고 있기는 하지만 정작 기업 경영에 도움이 될 만큼 검증돼 기업들이 ‘모셔갈 만큼’ 능력이 출중한 이들은 많지 않다는 의미다. 이는 한국 기업계가 해결해야 할 커다란 숙제다. 올해로 10년을 맞은 사외이사제는 제도적인 측면에서는 일단 정착한 것으로 보인다. 하지만 정부 시스템과 관련자 인식은 아직 부족하다는 의견이 지배적이다. 사외이사제를 실시하고 있는 대기업의 한 관계자는 “종종 같은 업종에서 여러 기업 사외이사를 맡았던 이들이 경영상의 비밀을 퍼뜨려 문제가 된 적이 있었다”며 “이런 문제점들이 고쳐져야 제 역할을 하는 사외이사제가 정착될 것”이라고 말했다.

어떻게 조사했나? 이번 조사 대상 기업은 한국을 대표할 만한 20개 기업이었다. 유가증권 시가총액 상위 13개 기업(SK, LG, GS, 삼성전자, 현대중공업, 현대자동차, LG전자, LG디스플레이, SK텔레콤, 두산중공업, 신세계, 현대건설, 롯데쇼핑)과 민영화된 공기업 3개(KT, 포스코, KT&G), 국내 은행 4개사(국민, 신한, 우리, 하나)다. 사외이사에 대한 기록은 금융감독원 전자공시시스템에 공시된 사업보고서를 기준으로 했다. 조사를 실시한 대부분의 기업 사업보고서에는 사외이사제도가 시작된 1998년부터의 현황이 나와 있었지만, KT나 국민은행처럼 2000년 이전 자료가 확실치 않은 곳도 있었다. 직종 분류는 임명 당시 직업으로 했다. 예를 들어 2002년부터 5년 동안 KT 사외이사를 지냈던 문국현 창조한국당 대표는 임명 당시 유한킴벌리 사장이어서 기업인에 포함시켰다. 또 한 명이 2개 기업의 사외이사를 맡았을 경우에는 2명으로 처리했다. 예컨대 현재 SK와 포스코의 사외이사를 동시에 맡고 있는 서윤석 이화여대 교수는 학계 인사 2명으로 분류했다.

■ 10년 동안 20대 기업 사외이사를 지낸 주요 인사 (가나다순) 기업인 강석진 CEO 컨설팅그룹 회장, 강찬수 Kang & Company 대표이사 회장, 김병균 대한투자증권 대표이사 사장, 김정태 하나금융지주 부회장, 김종훈 한미파슨스 대표이사 사장, 김재철 동원산업 회장, 고정석 일신창업투자 사장, 구자정 하나증권 회장, 김기환 미디어밸리 회장, 김대환 서원물산 대표이사, 김선진 유한양행 대표이사, 김승유 하나금융지주 회장, 김요구 삼양물산 대표이사, 김용운 포스코 부사장, 김익래 다반테크 대표이사, 김영용 모아증권중개 회장, 김영하 FKI미디어 대표이사, 김주성 코오롱 부회장, 김태준 전 한국수출보험공사 사장, 김한경 전 SK대표이사, 곽태선 세이에셋코리아자산운용 대표이사, 권국주 MEGA MART 대표이사, 남대우 상지경영컨설팅 대표, 남승우 풀무원 대표, 문국현 유한킴벌리 대표이사, 문희성 전 한국가스공사 사장, 박만수 한국산업리스 사장, 박병원 우리금융지주 회장, 박용만 두산그룹 총괄사장, 박용성 두산중공업 대표, 박웅서 삼성석유화학 사장, 박영주 이건산업 회장, 박은주 김영사 대표이사, 박종규 KSS 회장, 변대규 휴맥스 대표이사, 변보경 코오롱정보통신 대표이사 사장, 백종헌 프라임산업 회장, 새무얼 슈발리에 뉴욕은행 부회장, 서경배 태평양 대표이사, 성기중 한국소프트텔리시스 대표이사, 손건래 동부그룹 회장, 손욱 삼성종합기술원 원장, 송병순 CDC&MBS벤처캐피탈 회장, 스튜어트 솔로몬 메트라이프생명 한국 대표이사 사장, 안용찬 애경 대표이사 사장, 안철수 안철수연구소 대표이사 사장, 엄봉성 KIBNET 회장, 오광열 보광훼미리마트 대표이사, 요란 맘 GE Asia-Pacific사장 겸 GE 수석부사장, 유상부 포항종합제철 대표이사 회장, 유완영 이스텔시스템즈 대표이사, 유현식 삼성종합화학 상담역, 육동수 LG투자신탁운용 대표이사, 윤경희 ING증권 한국대표, 윤병철 하나은행 회장, 윤윤수 훨라코리아 대표이사, 윤재승 대웅제약 대표이사, 이갑현 전 외환은행 은행장, 이민화 메이슨 대표, 이용성 중소기업은행장, 이인호 신한금융지주회사 사장, 이수영 동양화학공업 회장, 이세웅 신일기업 회장, 이윤재 KorEl 대표이사, 이종훈 Power Built Consulting 대표이사, 이준 전 한국통신 사장, 이재형 Accenture 대표이사, 이진무 한국존슨 대표이사 사장, 이창엽 한국코카콜라 사장, 장유환 Bizfarm 대표이사, 전광우 우리금융지주 부회장, 정명식 포철 사장, 조봉연 오리엔스캐피탈 대표이사, 차석용 해태제과 대표이사, 최영휘 신한금융지주회사 사장, 테츠오 이와사키 Applied Materials Japan 대표, 티모시 하트만 Director of Infornet Services Corp 대표, 하이링거 State of Bavaria Korea Office 대표, 한준호 전 한국전력공사 사장, 허진규 일진그룹 대표, 홍성원 G Mobile(주) 회장 교수 강창순 서울대 교수, 강인기 중앙대 교수, 김광두 서강대 교수, 김건식 서울대 교수, 김규원 영남대 교수, 김기홍 충북대 교수, 김도환 세종대 교수, 김동기 고려대 교수, 김대식 한양대 교수, 김대환 인하대 교수, 김문환 국민대 교수, 김수삼 중앙대 교수, 김영찬 중앙대 교수, 김일섭 이화여대 교수, 김응한 미시간대 석좌교수, 김중환 외대 교수, 김태유 서울대 교수, 김지홍 한양대 교수, 권영준 경희대 교수, 남상구 고려대 교수, 노승탁 서울대 교수, 민상기 서울대 교수, 박경서 고려대 교수, 박상용 연세대 교수, 박상임 수원대 교수, 박오수 서울대 교수, 박우희 서울대 교수, 박영준 서울대 교수, 박영철 고려대 교수, 박흥수 연세대 교수, 송병락 서울대 교수, 송자 명지대 총장, 서윤석 이화여대 교수, 손성규 연세대 교수, 송상현 서울대 교수, 신길수 명지대 교수, 신영수 연세대 교수, 안국신 중앙대 교수, 안석교 한양대 교수, 안충영 중앙대 교수, 양승택 한국정보통신대학교 총장, 오연천 서울대 행정대학원 교수, 유장희 이화여대 국제대학원 교수, 윤원배 숙명여대 교수, 윤정로 카이스트 교수, 이기준 서울대 교수, 이기호 이화여대 교수, 이만우 고려대 교수(경제학과), 이만우 고려대 경영학과 교수(경영학과), 이명규 경원대 교수, 이선 숭실대 교수, 이유재 서울대 교수, 이진순 숭실대 교수, 이재웅 성균관대 교수, 이재규 카이스트 테크노경영대학원 교수, 이창우 서울대 교수, 이천표 서울대 교수, 임석식 서울시립대 교수, 임종원 서울대 교수, 임현진 서울대 교수, 전영순 중앙대 교수, 정갑영 연세대 교수, 정기영 계명대 교수, 정구현 연세대 교수, 정문수 인하대 교수, 정종욱 아주대 교수, 정재영 성균관대 교수, 조담 전남대 교수, 조순 서울대 명예교수, 조장호 한라대 교수, 조재호 서울대 교수, 주인기 연세대 교수, 진념 서강대 경제대학원 교수, 차은영 이화여대 교수, 최경수 계명대 교수, 최운열 서강대 교수, 하성근 연세대 교수, 한인구 카이스트 경영대학원 교수, 함준호 연세대 교수, 허성관 광주과학기술원장 변호사 강신옥 강신옥법률사무소 변호사, 강원일 법무법인 태평양 변호사, 김광년 법무법인 삼한 변호사, 김석수 김석수법률사무소 변호사, 김성기 법무법인 정현 변호사, 김진환 법무법인 충정 변호사, 김치중 법무법인 바른 변호사, 김한주 동서법률사무소 대표 변호사, 박기태 법무법인 김신&유 변호사, 박정규 박정규법률사무소 변호사, 박준 김&장 법률사무소 변호사, 박진원 법무법인 세종 변호사, 소순무 법무법인 율촌 변호사, 송두환 법무법인 한결 변호사, 신영무 법무법인 세종 변호사, 신재현 김&장 법률사무소 변호사, 우창록 율촌 합동법률사무소 변호사, 윤동민 김&장 법률사무소 변호사, 윤세리 법무법인 율촌 변호사, 이건웅 법무법인 세종 변호사, 임영철 법무법인 세종 변호사, 정귀호 법무법인 바른 변호사, 제프리존스 김&장 법률사무소 미국변호사, 최기만 최기만법률사무소 변호사, 한영석 우일 대표변호사, 황상현 변호사 열린 합동법률사무소 변호사, 황주명 충정법률사무소대표 변호사 기타 강말이 전 대우중공업 고문, 김기호 STX조선 고문, 김세호 대한교통학회 고문, 김유채 중소기업특별위원회 위원, 김종창 법무법인 광장 고문, 다카스기 노부야 한국후지제록스 고문, 민경식 벽산ENG'G 고문, 민창기 보나뱅크 고문, 박세훈 와이더댄 고문, 박원순 아름다운재단 상임이사, 서승일 법무법인 태평양 고문, 신문영 동우건축 고문, 어충조 삼일인포마인 고문, 오세종 법무법인 아태 고문, 윤강순 전 한국인프라펀드 고문, 윤동윤 한국복지정보통신협의회 이사장, 윤대욱 SK옥시케미컬 고문, 윤종규 김&장 법률사무소 고문, 이석채 법무법인 태평양 고문, 이재광 법무법인 율촌 고문, 이주석 김&장 법률사무소 고문, 임주환 한국정보통신기술협회 사무총장, 임향순 전 김·장 법률사무소 고문, 장현준 에너지경제연구원 원장, 조선제 대한교원공제회 이사장, 조학국 법무법인 광장 고문, 정지태 상업은행 고문, 차선각 안산 YMCA 이사장 목사, 한택수 김&장 법률사무소 고문

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