2015년 정기주총 시즌이 마감됐다. 이번 주총을 두고 국민연금이 현대차그룹의 삼성동 한전부지 매입 결정에 관여한 사외이사들의 재선임안을 반대하는 등 이전과는 다른 모습이었다는 평가도 있다. 그러나 언제나 그랬듯 기관투자가의 의결권 행사가 안건 부결로 이어지는 경우는 단 한 건도 없었다. 대신경제 연구소는 2015년 정기주총 시즌에서 국민연금을 제외한 주요 기관투자가 중 70%가 주총 의안에 대해 단 한 건의 반대 의견도 제시하지 않았다고 밝혔다.

이런 가운데 금융당국은 KB사태처럼 주주·기업 가치를 훼손하는 사례를 막기 위해 올 상반기 중 기관투자가의 주주권 행사를 강화하는 가이드라인을 내놓을 예정이라고 한다. 이른바 ‘한국형 스튜어드십 코드(Stewardship code)’다. 기관투자가가 배당이나 시세 등 단순 투자에 그치지 않고 기업의 의사결정에 적극적으로 참여하도록 하는 행동지침이다. 동시에 지침에 따르는 기관투자가와 그렇지 않은 기관투자가를 공표하는 등의 방법으로 주주권 행사를 독려할 것이라고 한다.

그러나 기관투자가의 주주권 행사가 활성화되지 않은 원인을 기관투자가의 의식부족에서 찾고, 이들을 독려해 문제를 해결하려는 것은 기관투자가의 입장을 도외시한 것으로 보인다. 실상을 잘 들여다보면 우리나라의 ‘대량 보유 신고제도’나 ‘의결권 대리행사 권유제도’ 등 경영권을 보호하려는 법적 장치들이 외국에 비해 지나치게 강력하다. 이는 기관투자가들의 주주권 행사에 있어 심각한 제약요인이다. 대량 보유 신고제도의 경우 5% 이상을 단독 또는 공동으로 보유한 주주로 하여금 이를 공시하도록 하고 있다. 그런데 기관투자가가 단독 또는 공동으로 주주권을 행사할 경우 ‘경영참여 목적’의 보유로 보아 매우 엄격한 공시의무가 부과된다. 이런 공시의무를 제대로 이행하지 않았을 때는 의결권제한, 처분명령, 형사처벌 등 세계에서 유례를 찾아볼 수 없는 강력한 제재가 따른다. 공동 보유의 개념은 매우 넓어 주주권 행사를 같이 하더라도 공동 보유로 인정받아 공시의무가 부과될 여지가 있다. 또 경영참여 목적을 인정하는 범위 또한 매우 넓어 단 한 명의 사외이사를 추천하더라도 경영 참여 목적으로 간주될 수 있다.

의결권 대리행사 권유규제는 더욱 심각하다. 주총 의안과 관련해 다른 주주에게 의견을 제시하는 것도 의결권 대리행사 권유로 간주돼 복잡한 규제를 받게 된다. 자본시장법 도입으로 의결권 대리행사 권유의 범위가 획기적으로 넓어졌기 때문이다. 자본시장법은 본래의 ‘위임장 권유’에 국한하지 않고 의결권의 행사나 불행사를 요구하거나 의결권 행사에 관한 의견을 제시하는 행위까지 포함시켰다. 미국의 경우 위임장의 권유나 철회를 목적으로 하지 않는 단순한 의견교환은 위임장 권유규제의 대상에 포함되지 않도록 관련 규칙을 개정했다. 우리나라는 거꾸로 간 셈이다. 기관투자가들의 투자활성화와 주주권 행사가 장려되는 분위기지만 이를 위해서는 이들이 법 위반의 위험이나 규제준수 비용의 지출 없이 주주권을 행사할 수 있도록 해야 한다. 또 이를 위해서는 경영권 보호장치의 완화라고 하는 대가를 치러야 한다. 지금처럼 경영권을 과도하게 보호하는 각종 규제가 존재하는 한 기관투자가들의 주주권 행사를 독려하려는 제도 개선은 공염불에 그칠 위험이 크다.

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