주식양수도로 기업 인수·합병(M&A)시 소액주주 보호를 위해 의무공개매수 제도가 도입된다. M&A 과정에서 소외됐던 피인수기업의 일반 주주도 지배주주처럼 경영권 프리미엄이 붙은 가격에 주식을 매각할 수 있게 됐다.   
 
금융위원회는 21일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 ‘주식양수도 방식의 경영권 변경시 일반투자자 보호방안 세미나’에서 이같이 밝혔다.
 
김소영 금융위원회 부위원장은 “의무공개매수제도를 통해 일반투자자의 권익을 보다 두텁게 보호하는 한편, ‘약탈적 M&A’도 예방하는 효과가 기대된다”고 설명했다.  
 
의무공개매수제도는 상장회사의 지배권을 확보할 정도의 주식 취득시 주식의 일정 비율 이상을 의무적으로 공개매수의 방법으로 취득하도록 하는 제도다.  
 
기업의 지배주주가 변경되는 M&A 과정에서 이를 찬성하지 않는 일반주주에게도 자신이 보유한 주식을 새로운 지배주주(인수인)에게 매각할 수 있는 '투자 회수' 기회를 보장해 일반 투자자의 권익을 보호할 수 있다.
 
의무공개매수제도 대상 회사는 자본시장법상 규율대상인 상장사다. 요건은 주식의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우로 잔여 주주를 대상으로 공개매수의무를 부과한다. 매수 가격은 지배 주주와 동일한 가격을 보장한다. 매수 물량은 총 50%+1주 (경영권 변경 지분 포함) 이상이다.  
 
그동안의 합병 사례에서 일반 투자자는 피해 논란이 꾸준히 제기돼 왔다. M&A시 대주주의 지분은 이른바 ‘경영권 프리미엄’이 붙어 높은 가격에 팔리지만 소액주주들은 매각 리스크로 주가가 떨어져서다.  
 
우리나라 기업 M&A는 ‘주식양수도’ 방식이 대다수지만 피인수회사 주주에 대한 권리 보호 장치가 상대적으로 미흡한 상태다. 지난해 기준 기업결합 유형별 비중은 주식양수도 방식이 84.3%에 달했다.  
 
최근 일반투자자 보호를 위해 의무공개매수제도를 다시 도입해야 한다는 의견이 나오면서 국회에서 관련 법률 제·개정안이 발의됐다. 시행 시기는 시장참가자들이 잘 적응할 수 있도록 자본시장법 개정안 통과 이후 유예 기간을 1년 이상 부여할 계획이다.   
 
다만 의무공개매수제도 도입으로 발생할 기업 M&A시장 위축 등 일부 우려의 시각도 존재한다. 일반주주가 보유한 지분을 전량 매수하면 과도한 인수 대금 등으로 시장이 타격을 입을 수 있어서다.  
 

이를 고려해 경영권 변경 지분 확보 후 잔여 지분의 일정부분에 대해 공개매수 의무를 부과했다. 전체 주식 중 50%+1주에서 경영권 변경 지분 취득분을 제하는 것이다.  
 
또 공개매수에 응한 주식이 50%를 초과하는 경우, 비율대로 안분하고, 50%에 미달하는 경우에는 동 공개매수 청약물량만을 매수하는 것으로 의무를 완료한 것으로 규율했다.  
 
금융위원회는 “일반주주도 경영권 변경과정에서 소외되지 않고 해당 주식을 매각할 수 있는 기회를 부여함으로써 본인이 투자한 자금을 회수할 수 있는 권리가 한 층 더 보장될 수 있고 지배주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유하는 효과가 기대된다”고 설명했다.

홍다원 기자 daone@edaily.co.kr

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