[이코노미스트 마켓in 허지은 기자] 하이브(352820)가 에스엠(041510)(SM엔터테인먼트) 공개매수에 돌입한 가운데 최종 지분 구조에 대한 관심도 커지고 있다. 최대주주 이수만이 SM을 상대로 신청한 가처분 소송 결과에 따라 하이브와 카카오가 가져갈 지분도 달라질 것으로 전망된다. 하이브의 공개 매수 성공 여부와 양 측의 추가적인 우호 지분 확보에 따라 최종 승자가 뒤바뀔 수 있는 구조다. 

15일 금융투자업계에 따르면 하이브는 지난 10일 이수만 총괄 프로듀서가 보유한 SM 지분 14.8%를 주당 12만원에 취득하는 주식매매 계약을 체결했다. 이외에도 하이브는 오는 3월 1일까지 SM 보통주 25%를 같은 가격에 공개매수 중이다. 공개매수에 성공할 경우 하이브는 SM 지분 39.8%를 보유한 최대주주로 올라서게 된다. 이 총괄 잔여 지분 3.7%까지 합치면 하이브 측 지분은 43.5%에 달한다. 

증권업계는 법원의 가처분 인용 여부와 그에 따른 카카오의 추가 지분 확보에 따라 경영권 분쟁의 향방이 달라질 것으로 보고 있다. 지난 7일 SM 이사회는 신주 유상증자 및 전환사채 발행을 통해 지분 9.05%를 카카오에 넘기기로 결정했다. 이 총괄은 이에 반발해 법원에 신주 및 전환사채 발행금지 가처분을 신청한 상태다. 

가처분 인용보다 공개매수 성공이 더 중요

SM의 최종 지분 구조를 두고 교보증권은 세 가지 시나리오를 제시했다. 가처분 인용 결과 여부와 상관없이 하이브가 공개매수에 성공하고, 카카오가 추가지분 확보에 실패할 경우 이번 지분 확보 경쟁은 하이브가 승기를 잡을 것으로 전망된다. 그러나 가처분 신청이 기각되고 하이브가 공개매수에 실패하면서 카카오가 추가 지분을 확보할 경우 카카오가 최종 승자가 될 가능성도 남아있다. 

우선 이 총괄의 가처분 신청이 인용될 경우는 하이브의 확실한 승리가 예상된다. 하이브는 예정대로 공개매수와 이 총괄 지분 인수를 통해 최종 39.8%의 지분을 가져가고, 이 총괄 잔여 지분 3.7%를 더해 40%가 넘는 지분 확보에 성공할 수 있다. 카카오는 가처분 인용에 따라 지분 인수에 실패하게 된다. 

가처분 신청이 기각되더라도 카카오가 추가지분을 확보하지 못하면 하이브가 승기를 잡을 수 있다. 유상증자로 인한 지분 희석에 따라 하이브는 36.2%, 이 총괄은 3.3%의 지분을 보유해 총 39.5%의 지분 확보가 가능하다. 카카오는 9.1% 지분과 얼라인(1.0%) 등 우호 지분을 더해도 10% 안팎에 그친다. 

반면 가처분 신청이 기각되고, 하이브가 공개매수에 실패해 카카오의 추가 지분 확보로 이어질 경우 결과는 뒤바뀐다. 가처분 기각으로 9.1%의 지분을 확보한 카카오가 하이브 공개매수 목표 물량인 25%를 가져갈 경우 카카오 31.8%, 얼라인 1.0%로 총 32.8%의 지분을 가져갈 수 있다. 이때 하이브(13.5%)와 이 총괄(3.3%) 지분은 16.8%에 불과할 전망이다. 

12만원 넘긴 에스엠 주가, 공개매수 적신호

하이브 입장에선 공개매수 성공이 필수적이다. 하이브가 25%의 지분 확보에만 성공한다면 가처분 신청 여부와 관계없이 지분 경쟁에서 우위를 점할 수 있다. 그러나 이날 SM 주가가 하이브가 제시한 공개매수가(12만원) 이상으로 치솟으면서 공개매수 실패 가능성도 불거지고 있다. 소액 주주가 공개매수에 응할 유인이 사라지기 때문이다. 

하이브는 이번 공개매수를 위해 계열사에서 차입금을 조달하며 가용현금을 최대한 끌어 쓴 상태다. 이런 상황에서 만약 카카오가 12만원을 초과한 주당매수가격을 제시하며 공개매수에 나설 경우 카카오의 SM 인수 가능성도 존재하는 상황이다. 

특히 카카오엔터테인먼트가 오는 20일 8900억원 규모 투자금 확보가 가능하다는 점에서 현금을 앞세운 카카오가 승기를 잡을 것이란 관측도 나온다. 앞서 카카오엔터테인먼트는 지난 1월 11조원대 기업가치를 인정받으며 싱가포르투자청(GIC)과 사우디국부펀드(PIF)로부터 1조2000억원의 투자를 유치했다. 투자금 납입은 2월 20일과 7월 20일에 각각 8975억원, 2564억원 규모로 이뤄진다. 

추가적인 우호 지분 확보 여부도 관건이다. 3월 주총을 앞두고 조성된 ‘하이브‧이수만’ 대 ‘카카오‧SM‧얼라인’의 대결 구도에서 어느 한쪽에 합류하는 이들이 생길 수 있다는 얘기다. 엔터테인먼트 사업 확장에 관심이 있는 그룹사, 유동성이 풍부한 사모펀드 등 우호 세력을 확보한다면 SM 지분 확보 경쟁의 결과는 누구도 장담할 수 없게 된다. 

박성국 교보증권 연구원은 “카카오는 카카오엔터테인먼트의 성공적인 단독 상장을 위해 SM 인수 유인이 큰 상황”이라며 “신주발행취소 가처분신청 판결, 카카오의 추가 지분매입 여부, 공정거래위원회의 기업결합 경쟁심사 통과 여부 등 향후 주요 포인트가 남아 있다”고 설명했다.

ⓒ이코노미스트(https://economist.co.kr) '내일을 위한 경제뉴스 이코노미스트' 무단 전재 및 재배포 금지