[이코노미스트 송현주 기자] 올 들어 기업공개(IPO) 시장의 열기가 뜨거운 가운데 증권사의 고민이 깊어지고 있다. 일명 ‘뻥튀기 상장’ 논란을 빚었던 파두사태 이후 금융당국이 주관사의 실사 업무 책임을 강화하면서 IPO 주관 업무 기준이 한층 까다로워진 까닭이다.

금융투자업계에 따르면 금융당국은 IPO 주관 업무 제도를 개선한다. 이를 위해 먼저 주관계약의 수수료 구조를 손볼 계획이다. 주관계약 시 주관사는 계약 해지 시점까지의 주관사 업무 대가를 수취하도록 관련 내용을 계약서에 포함토록 한다. 수수료 구조 개선을 통해 주관 업무를 독립적으로 수행할 수 있는 환경을 조성한다는 취지다. 상장 실패 시 주관사가 발행사로부터 대가를 전혀 받지 못할 것을 우려해 무리하게 상장을 추진하지 않도록 하는 것이 목표다.

기업실사에 대한 주관사의 법적 책임도 강화된다. 기업 실사 시 주관사의 기업실사 항목‧방법‧검증 절차 등을 규정화하고 이를 충실히 이행하지 않는 부실 실사에 대해 주관사를 제재할 수 있는 근거를 마련하도록 했다. 기존에 주관사는 발행사의 제시 자료에 대해 외부 자료 등을 토대로 검증해야 하지만 구체적인 규정이 없어 형식적인 실사에 그치는 경우가 발생했기 때문이다.

가치평가의 경우 주관사에서 일관된 기준이 없다 보니 담당 팀별로 평가 기준에 차이가 있고 과도한 추정치 사용, 부적절한 비교기업 선정 등 공모가 산정의 합리성과 일관성이 부족하다는 지적이 이어졌다. 이에 앞으로는 추정치나 비교기업 등 주요 평가 요소의 적용 기준과 내부 검증 절차 등을 주관사 자체적으로 마련하되, 금융투자협회가 제시하는 공모가 기준과 절차 예시를 마련해 각 증권사들의 내부 기준 수립을 지원할 예정이다.

지배구조·내부통제와 관련된 법률위험 등 거래소·주관사 심사 시 파악된 핵심 투자 정보의 공시도 의무화한다는 방침이다. 이는 주관사의 자문 및 실사, 거래소 심사 과정에서 드러난 중요한 투자 위험 요소가 투자자에게 충분히 공시되지 않는 점을 고려했다. 아울러 내부통제 측면에서 대부분의 증권사가 최소한의 내부절차와 지침만 마련하고 있는 점을 고려해 실효성 있는 내부통제기준 마련을 위한 필수 항목을 협회 규정에 구체화하기로 했다.

금감원 관계자는 “최근 중요 위험요인 기재누락, 공모가 고평가 등 일련의 논란으로 주관사 역량과 책임성에 대한 시장의 신뢰가 크게 하락했다”며 “시장전문가, 금융투자업계 등과 태스크포스(TF)를 구성해 제반 문제점을 살펴보고 전문가 의견 등을 토대로 개선방안을 마련했다”고 설명했다.

파두사태 후폭풍, 기술 특례 상장 '찬바람'

또한 증권가는 코스닥시장 상장 요건 중 기술성장특례를 적용한 기업에 대해 금융당국의 심사가 깐깐해졌다는 평가다. 상장 전 예상 실적에 비해 실제 실적이 크게 못 미치면서 ‘뻥튀기 공모가’ 논란을 불러일으킨 팹리스 스타트업 파두의 사례가 결정적인 영향을 미쳤다는 분석이다. 

앞서 파두와 상장 주관사는 IPO 절차 당시 증권신고서와 투자설명서에 ‘회사 매출이 2023년도에도 지속해서 급성장할 것으로 예상된다’, ‘2023년도 예상 매출은 전년 대비 113% 증가한 1203억원에 달할 것이다’ 등의 내용을 기재했다. 하지만 지난해 11월 파두의 2023년도 2분기 및 3분기 실적이 발표되자 파두의 주가는 공모가 기준으로 40% 이상 하락했다. 현재 파두의 주가는 2만원 아래로 떨어져 공모가에 현저히 미치지 못하는 상황이다. 이에 과거 분기·반기 보고서 제출 뒤 3개월 공백 기간에 발생한 실적도 증권신고서에 월 단위로 반영해 정정하는 사례도 많아지고 있다. 

금융당국 한 관계자는 “최근 일련의 논란으로 실추된 시장에 대한 신뢰를 회복하기 위해서는 주관사의 독립성 제고, 기업실사의 책임성 강화, 공모가 산정의 합리성 제고, 충실한 공시, 내부통제 강화 등이 필요하다”라며 “금감원은 주관사의 자율성을 존중하되 시장의 신뢰가 심각하게 훼손되는 경우 엄정히 조치할 방침”이라고 밝혔다.

업계에서는 금융당국의 IPO 심사 강화가 시장의 거품을 걷어내고, 투자자 신뢰를 증진시킬 것이란 예상이다. 증권업계 관계자는 “파두 이후 실적이 뒷받침되지 않은 기술 특례 기업은 심사가 까다로워졌다”라며 “그런 종목들의 상장 시기가 겹치며 지연되는 사례가 많았을 것이고 그러면서 6월 청약 일정이 몰리게 된 것 같다”라고 말했다. 이어 “깐깐해진 심사를 거뜬히 통과하는 기업들에게는 어려운 심사를 이겨낸 만큼 ‘가산점 효과’도 기대된다”라며 “현재보다 미래가치를 놓고 말하는 ‘특례상장사’ 보다 장기간에 걸쳐 실적을 증명해 온 ‘실적 위주 기업’에게 기회가 왔다”라고 덧붙였다.

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