GC녹십자랩셀(이하 녹십자랩셀)과 GC녹십자셀(이하 녹십자셀)의 합병을 통해 세포치료제 분야 대형 기업을 만든다는 녹십자그룹의 계획이 주주들의 동의를 얻을지 관심이 집중된다.


녹십자랩셀과 녹십자셀은 지난 16일 각각 이사회를 열어 합병을 결의했다고 밝혔다. 녹십자랩셀이 녹십자셀을 흡수합병하는 구조다. 존속법인은 법인명을 ‘GC Cell(지씨셀)’로 변경할 예정이다.
 
세포치료제 분야에서 각각 다른 역량을 가진 두 회사를 결합해 연구개발(R&D) 경쟁력을 키우기 위한 선택이란 게 녹십자그룹 측의 설명이다. 녹십자그룹은 국내 최대 규모의 세포치료제 생산시설을 보유한 녹십자셀의 제조 역량과 녹십자랩셀의 공정 기술을 더하면 바이오의약품 위탁개발·생산(CDMO) 사업에도 나설 수 있을 것으로 기대한다.
 
녹십자랩셀은 면역세포의 일종인 자연살해(NK)세포를 활용한 차세대 NK세포치료제 분야에서 두각을 나타내고 있다. 녹십자셀은 국내에서 항암 세포치료제 ‘이뮨셀LC’를 상용화해 세계 최다 세포치료제 생산 경험을 보유하고 있다.
 
이번 합병의 성사여부는 주주들의 동의에 달렸다. 오는 9월 13일 예정된 임시주주총회에서 해당 안건이 통과돼야 한다. 제약‧바이오 업계 및 증권가에선 오는 9월 예정된 주총 시점까지의 주가 추이가 가장 큰 변수가 될 것으로 본다. 원할한 합병이 가능하려면 녹십자랩셀과 녹십자셀의 주가가 합병비율의 틀을 유지하며 우상향 하는 게 최선의 시나리오다.
 
녹십자랩셀과 녹십자셀이 이사회에서 결의한 합병비율은 1:0.4023542다. 두 회사 모두 코스닥 상장사로 관련법에 따라 최근 1개월과 1주일의 평균종가에 거래량을 가중평균한 가격, 이사회 결의 직전 거래일(15일) 종가를 평균냈다. 이런 방식으로 주당 합병가액이 녹십자랩셀은 10만2882원, 녹십자셀은 4만1395원이 산출됐고, 1:0.4 수준의 합병비율이 정해졌다.
 
만약 두 회사의 주가가 합병비율과 괴리가 크게 벌어지면 특별 결의인 합병안이 승인받기 어려워질 전망이다. 지난 3월 말 기준 두 회사의 최대주주인 녹십자 및 특수관계인은 녹십자랩셀의 주식을 49.25%, 녹십자셀의 주식을 27.7% 가지고 있다. 소액주주 비율은 녹십자랩셀 49.16%, 녹십자셀 69.58%다.
 
주총을 통과하더라도 많은 찬성을 얻지 못하고, 반대주주가 대거 주식매수청구권을 행사할 경우 합병 성사가 어려워질 수 있다. 녹십자랩셀과 녹십자셀 중 어느 한 곳이라도 주가가 크게 하락하는 경우 주식매수청구권 행사 주주가 늘어날 공산이 크다.
 
주총 이전에 회사 측에 합병 반대의사를 표시한 주주들은 주총에서 합병안이 통과될 경우 이후 20일 동안 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 녹십자랩셀과 녹십자셀은 주식매수청구권 행사가 1500억원을 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 합병 진행을 중지할 수 있다고 언급했다. 녹십자랩셀과 녹십자셀은 주당 주식매수 예정가격을 각각 10만3244원, 4만1163원으로 제안한 상태다. 관련법에 의해 산정한 가격이지만 주주들과의 협의에 따라 더 높아질 수 있다.
 
증권가에선 합병안에 힘을 싣고 있다. 합병을 통한 시너지가 날 수 있다고 기대한다. 임윤진 대신증권 연구원은 “신약 연구개발단계에서 시너지 창출에는 시간이 필요하겠지만 CDMO 사업 확대는 긍정적”이라고 평가했다. 서근희 삼성증권 연구원은 “안정적 수익을 기반으로 각 사의 R&D 역량을 합쳐 세포치료제 상업화 가치를 확대하고, 자체 생산 시설 보유로 세포치료제 생산 효율화가 예상된다”고 기대했다.

최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

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