녹십자그룹이 추진해온 세포치료제 분야 계열사 녹십자랩셀과 녹십자셀의 합병이 ‘주식매수청구권 행사’의 벽을 넘었다. 이로써 양사 합병이 불발될 수 있는 모든 변수가 사라졌다. 회사는 본격적으로 인수합병 후 통합(PMI)에 대한 준비에 나선 상태다.
 
8일 녹십자그룹에 따르면 지난 5일까지 이뤄진 녹십자랩셀과 녹십자셀 주주의 ‘주식매수청구권’ 행사는 양사가 주식매수대금 한도로 설정한 1500억원 미만에서 이뤄졌다. 회사 관계자는 “합병에 무리 없는 선에서 주식매수청구가 접수됐다”고 설명했다.
 
앞서 양사는 지난 7월 합병을 추진하며 주식매수대금 한도를 합계 1500억원으로 산정했다. 두 회사는 회사 측이 제시한 매수 예정 가격을 기준으로 주식매수가 합계액이 이를 초과하는 경우 이사회 결의를 통해 합병 진행 여부를 결정하기로 한 바 있다. 이어 지난달 13일 임시주주총회에서 합병안이 가결됨으로써 매수대금을 초과하는 매수청구권 행사는 합병의 유일한 변수가 됐다.
 
회사는 지난달 13일부터 이달 5일까지 합병에 반대 의사를 표명한 주주들로부터 주식매수 청구를 접수했는데, 이 기간 두 회사의 주가가 회사 측이 제시한 매수청구가액보다 낮게 형성돼 매수대금을 초과하는 청구가 발생할 것이란 우려가 제기됐다. 주주 입장에선 현재 주가보다 높은 가격에 주식 매수를 청구할 수 있기 때문에 단순 계산으론 매수청구권을 행사하는 게 이득이었던 상황이다.
 
합병안에서 녹십자랩셀과 녹십자셀은 주당 주식매수 예정 가격을 각각 10만3244원, 4만1163원으로 제안했는데, 이는 녹십자랩셀 주식 145만2868주(13.8%) 혹은 녹십자셀 주식 364만4049주(28.7%) 수준이었다. 그러나 실제 접수된 매수청구가 매수대금 한도에 미치지 못하면서, 과도한 매수청구로 인한 합병 불발의 가능성은 사라졌다.
 
양사는 이에 앞서 이미 공정거래위원회의 기업결합심사 등 정부 허가 절차도 마친 상태다. 사실상 합병 과정의 모든 변수가 일단락된 만큼, 예정대로 합병 절차가 진행될 전망이다.
 
먼저 다음 달 1일 합병 법인 ‘지씨셀(GC cell)’이 출범하게 된다. 다음 달 17일 코스닥 시장에 합병신주가 재상장될 예정이다. 지씨셀은 양사 시가총액 합산 기준 1조5000억원 규모에 달하는 국내 최대 세포치료제 기업이 된다.
 
양사는 합병을 통해 두 회사의 역량을 합쳐 기술수출 측면에서의 시너지와 세포치료제 위탁개발‧생산(CDMO) 사업의 경쟁력을 확보한다는 방침이다. 이와 함께 인력 구성의 효율화를 도모할 예정이다. 업계에 따르면 녹십자랩셀과 녹십자셀은 합병 법인의 조직구성 등을 위한 외부 컨설팅을 진행하고 있다. 녹십자그룹 관계자는 “해당 컨설팅은 통상 합병 이후 따르는 PMI를 위한 것으로 안다”고 설명했다.

최윤신 기자

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