한국 증권 역사에서 중요한 결정 두 개가 2022년에 내려졌다. 뮤직카우의 조각투자에서 ‘청구권’에 대한 ‘증권성 여부의 판단’과 ‘제재조치 개시 조건부 보류’ 결정이 그것이다.
 
한국의 규제당국이 자본시장법 상 투자계약증권의 첫 적용사례라고 밝힌 게 뮤직카우다. 그 이전에는 한국에서 투자계약증권이 인정된 바 없다. 이로 인해 시장에서 규제의 명확성이 한 단계 높아졌다.
 
또한 이것이 투자계약증권 판단의 첫 사례인 만큼, 제재를 보류하고 제도권에 안착할 수 있는 방안을 규제당국이 제공했다는 점에 주목해야 한다.
 
이 보류 조치로 인해 조각투자 기업들은 혁신적 금융서비스를 정착시킬 토양을 확보했다. 뮤직카우가 창작자의 자금조달 수단을 다양화하고 저작권 유통산업의 활성화에 기여할 수 있다는 점을 규제당국이 인정한 것이다.
 
뮤직카우는 2016년 설립되어 2017년 7월 베타서비스를 제공한 이래 누적 회원 100만명을 돌파한 음악 ‘저작권료 참여청구권’ 투자 플랫폼이다. 투자자들은 뮤직카우 플랫폼에서 권리를 사고 팔며 배당을 받을 수 있다.
 
뮤직카우의 자회사인 뮤직카우에셋이 창작자로부터 매입한 저작권을 저작권협회에 맡기고 저작권 사용료를 받을 수 있는 권리를 기초로 뮤직카우가 ‘저작권료 참여권’을 발행한다. 뮤직카우가 그 참여권을 ‘저작권료 참여청구권’으로 쪼개 경매에 붙여 투자자들에게 판매한다.
 
이게 한국형 음악 조각투자의 모델이다. 뮤직카우의 ‘참여청구권’은 저작권에 직접 투자가 아니라 뮤직카우에 대한 ‘청구권’에 불과해 뮤직카우가 도산할 경우 그 ‘청구권’의 온전한 보장이 힘들다는 민원이 제기되었다.
 
2022년 4월 20일 증권선물위원회(FSC)는 특정 음원의 ‘저작재산권 또는 저작인접권’에서 발생하는 수익의 분배 받을 권리를 ‘주’ 단위로 분할해서 투자자에게 판매한 ‘청구권’은 투자계약증권에 해당한다고 판정했다.
 
여기서 주목할 부분은 SFC가 ‘청구권’의 증권성 여부를 판단한 후 뮤직카우에 대한 조치를 내렸다는 점이다. 뮤직카우의 ‘청구권’이 새로운 형태의 권리인데 그게 ‘자본시장법 상 증권에 해당하는지 불확실한 측면이 있어’서다.
 
투자자가 ▶그 투자자와 타인(다른 투자자를 포함) 간의 공동사업에 금전 등을 투자하고 ▶타인이 수행한 공동사업의 결과에 따른 손익을 귀속 받는 계약상의 권리가 표시된 것으로서 ▶이익을 얻거나 손실을 회피할 목적이 있으면 투자계약증권의 요건을 갖추고 있다는 것으로 SFC는 판단했다.
 
투자계약증권의 정의에 ‘수익의 기대’가 빠져있지만 SFC는 자본시장법 제3조 제1항에 따라 금융투자상품의 일반적 정의에 ‘이익획득 목적’이 있는 점을 원용하여 이를 추가했다. 뮤직카우의 ‘청구권’이 주식인 근거는 다음과 같다.
 
① 공동의 사업: 동일한 ‘청구권’을 보유한 투자자들은 저작권료 수입, 청구권 가격변동 손익을 동일하게 향유
② 주로 타인 수행: 저작권 투자·운용·관리, 발행가치 산정, 저작권료 정산·분배, 유통시장 운영 등 일체 업무를 뮤직카우가 전적으로 수행 (약관상 투자자는 뮤직카우를 통하지 않고 저작권료 수령 불가)
③ 이익획득 목적: 투자자들은 특정 곡을 사용하기 위한 목적이 아니라, 저작권료 수입 또는 매매차익을 목적으로 ‘청구권’을 매수
 
이상의 내용에서 ‘공동의 사업’ ‘주로 타인 수행’ ‘이익획득 목적’의 세 가지 요건이 다 만족이 되어야 투자계약이 된다. 이 가운데 가장 중요한 항목이 ‘주로 타인 수행’이다. 투자자 대신 사업주체인 뮤직카우가 전적으로 운영을 책임지기 때문에 투자계약이다. 그래서 ‘청구권’은 누가 봐도 투자계약이고 판단할 수 있다.
 
이에 따라 SFC는 뮤직카우로 하여금 청구권, 예탁금 등 투자자들의 재산을 안전하게 보호할 수 있는 투자자 보호장치를 사업구조 재편에 포함하도록 했다.
 
예를 들어 ‘청구권’은 금융상품이므로 투자자의 재산과 권리를 뮤직카우의 도산 위험으로부터 절연하고 투자자의 예치금을 외부 금융기관 투자자 명의의 계좌에 별도로 예치하라고 했다. 이에 따라 뮤직카우는 투자자가 맡긴 자금을 키움증권을 통해 투자자 개인 명의의 실명계좌에 별도로 예치하도록 했다.
 
아울러 2022년 4월 28일 금융위원회가 조각투자 관련 투자자 보호를 위해 ‘조각투자 등 신종증권 사업 관련 가이드라인’을 발표했다.
 
이 가이드라인에 따르면 뮤직카우의 조각투자 상품은 사업자의 전문성이나 사업활동이 투자자의 수익에 중요한 영향을 미치므로 증권으로 볼 수 있다.
 
2022년 9월 7일 금융위원회는 뮤직카우와 키움증권, 하나은행이 내놓는 음악 저작권료 기반 수익증권 거래 플랫폼을 혁신금융서비스로 지정했다. 이 서비스를 위해 금융위원회는 자본시장법상 인허가 및 신탁수익증권 발행 규정 등에 대한 특례를 부여했다.
 
단, 뮤직카우가 제재 유예 조치를 받을 당시 SFC가부터 제시한 조건을 모두 이행하고 혁신금융서비스 지정 내용까지 반영해 이달까지 사업구조 변경을 마쳐야 한다.
 
뮤직카우는 최근 미국 시장에 진출하겠다는 의향을 밝혔다. 미국에서는 2017년 블록스택(Blockstack)이 공식적으로 STO를 실시하여 2300만 달러를 모았다. 미국의 사례를 잘 참조하여 국내의 다른 조각투자 프로젝트들도 글로벌 시장에 진출하여 좋은 성과를 내주면 좋겠다.

김형중 고려대 정보보호대학원 특임교수

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