한국상장회사협의회(이하 상장협)는 부산대학교 무역학과 김영주 부교수에게 의뢰한 ‘상장회사 규모별 규제 현황과 기업 성장을 위한 개선 방안’ 연구용역 보고서를 통해 이같이 밝혔다.

보고서에 따르면 미국, 영국·프랑스·독일·일본에서는 우리나라 법제에서와 같이 상장회사를 규모별로 세분화해 지배구조·재무구조 등에 관한 차등적 규제를 실시하고 있지 않다고 지적했다.

다만 영국·프랑스·독일은 소·중·대규모 회사, 일본은 대회사를 관련 법률에서 정의는 하고 있으나 우리나라처럼 대규모 회사 자체를 규모별로 세분화해 별도의 규제를 시행하지는 않는다고 강조했다. 또 상장회사 자체를 규모별로 ‘구분 규제’하고 있지도 않다는 설명이다.

김영주 교수는 “우리 법제가 구체적인 자산총액 또는 자본금을 기준으로 매우 세분화해 규제하고 있다는 점과 기준의 타당성과 적정성을 명확하게 파악하기 어렵다”는 점을 지적했다.

우선 자산총액 등이 일정 규모를 초과한다는 것은 문자 그대로 기업의 ‘재무구조’인데, 이를 기준으로 상법 등은 지배구조를 규제하고 있다. 예컨대 ‘자산이 2조원 이상인 기업들은 법률적으로 이 정도 이상의 지배구조가 필요하다’라는 인식이 전제되어 있으나, 자산규모와 지배구조 간에 어떠한 상관관계를 통해 규율되고 있는지 명확지 않다는 것이다.

주요국의 경우 자산총액 하나만을 대·중·소의 결정 기준으로 정하지 않고, 매출액이나 부채 또는 종업원 수 등을 종합적으로 고려해 산정하고 있는데 단순히 자산총액이나 자본금만을 기준으로 이를 여러 단계로 나눠 상장회사의 규모별 규제가 우리 경제의 실질을 적정하게 반영하고 있는지 검토가 필요하다고 지적했다.

자본시장법·외부감사법 등에서 광범위 원용…자율규제 전환 필요

상장회사의 소유·지배·재무구조 규제와 관련해서 제도적인 유연성을 갖기 위해서는 법적 구속력이 강한 규제 체계로는 많은 어려움이 있다. 기업의 다양한 사업분야·업종에 따라 적합한 기업 규제가 필요하나 현행 법령상의 일률적인 규제로 이를 기대할 수 없다.

현재 우리나라는 일률적인 상법의 규모별 규제 기준에 따라, 한국거래소나 기업지배구조연구원 등 각종 민간단체의 자율규제 규범들이 상법 조항을 광범위하게 원용하고 있으며, 이 같은 현실은 기업 입장에서 이중, 삼중의 규제로 작용한다.

따라서 영국의 기업지배구조코드와 같은 Best Practice를 선정해, 이를 준수하기 어려운 경우 그 이유를 설명토록 하는 ‘CoE’(Comply or Explain) 방식을 적극적으로 활용해야만 기업의 개별적 상황을 적절하게 반영할 수 있고 타당성 있는 규범관행을 수용시킬 수 있다는 설명이다.

연구를 수행한 김영주 교수는 “세계적인 보호무역주의 확산, 국제 공급망 재편, ESG 규범 강화 등 글로벌 환경의 급변에 따라 다양한 기업 리스크가 발생하고 있다”며 “신산업·디지털 전환 요구 압박에 따른 투자 부담과 저출산·고령화로 인한 인력난 심화 등 사회 구조적 리스크 또한 기업 리스크 형태로 가중되고 있는 현실에서 기업 스스로 의미 있는 선택을 할 수 있도록 하여 자유로운 기업경쟁을 유도할 필요가 있다”고 말했다.

이어 “따라서 주요 선진국과 같이 현행 상법 시행령상 규모 기준의 세분화를 점진적으로 완화하고 궁극적으로는 철폐해 이른바 ‘피터팬 콤플렉스’ 문제를 해소하고 기업의 규모화를 촉진해야 할 필요성이 있다”고 지적했다.

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