[이코노미스트 송현주 기자] 밸류업 프로그램의 성공을 위해 생색내기식 주주환원 대신 상법 개정을 통한 기업가치 극대화 방안 모색 등 전향적 사고가 필요하다는 지적이 나왔다.

김우진 서울대학교 경영대학 교수는 20일 서울 여의도 FKI타워에서 한국기업거버런스포럼 주최로 열린 ‘밸류업 중간 평가, 무엇이 문제인가’ 세미나에서 “주주환원은 목표가 아니고 수단·과정으로 기업이 적절한 선택을 통해 자기자본이익률(ROE)을 극대화하고 제대로 된 주주 이익을 제공하는 게 중요하다”며 이같이 밝혔다.

ROE란 기업이 자기자본을 활용해 1년간 얼마를 벌었는지를 나타내는 대표적인 수익성 지표다. ROE가 자기자본보다 높을 때는 주주환원보다는 재투자를 하는 게 밸류업에 더 도움이 된다는 설명이다.

김 교수는 “구체적인 자본비용이 얼마인지 주주들에게 내놔야 하는데 못 내놓고 있다”며 모범 사례로 메리츠금융지주의 밸류업 계획을 언급했다. 메리츠금융지주는 지난 7월 밸류업 공시에서 자본비용을 약 10% 수준으로 제시했다. 이어 “재무이론에 따르면 자본비용보다 ROE가 높으면 PBR(주가순자산비율)이 1보다 크고 우리나라는 지금 ROE가 요구수익률 또는 자본비용보다 낮다”고 말했다. 

김규식 변호사는 주주환원이 기업가치 극대화와 연관이 있다며 이를 위해 상법 개정의 필요성을 역설했다. 김 변호사는 “이사는 회사의 수임인이지 주주의 수임인이 아니므로 본인의 직무수행으로 주주가 손해를 봐도 이는 의무와 무관하다는 주장은 상식에 반하고 법적으로도 옳지 않다”며 “상법을 개정해 주주이익을 보호해야 한다”고 했다. 

또 리츠(REITs·부동산투자회사)에 있는 주주 충실의무가 대법원 확정판결로 일반 상장기업에는 없다는 지적도 나왔다. 김 변호사는 “부동산투자회사법상 리츠를 인가할 때 주주에 대한 충실 의무가 잘 이행되고 있는지를 봐야한다”고 말했다. 이어 “그 시스템을 갖췄는지를 심사하지만 일반 상장기업은 이사회가 주주에 대한 충실의무가 없다고 한 삼성물산 제일모직 합병 대법원 판결 때문에 주주 수탈 행위가 이어지고 있다”고 설명했다. 대법원 판례가 주주 충실의무가 없다고 한 만큼 상법 개정이 필요하다는 분석이다. 

이어진 패널토론에서는 밸류업 공시에 나선 상장사들이 목표 수준까지 기업가치 제고 노력을 이어가는 등의 신뢰를 구축해야 한다는 주장이 나왔다. 천준범 와이즈포레스트 변호사는 “목표치를 달성해 자본시장의 신뢰를 쌓으면 자금 조달비용을 줄일 수 있는 등의 실질적인 기업 유익으로 돌아간다”고 강조했다.

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