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[해외 사례]주식회사 공개할 경우, 계약자에 주식 배분 안 해

입력 2003.08.01 00:00

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[해외 사례]주식회사 공개할 경우, 계약자에 주식 배분 안 해

미국의 경우 생보사라 하더라도 주식회사의 상장은 계약자와 주주 간 이익배분 문제와는 아무런 관련없는 사안으로 취급하고 있다.

생보사 상장에 따른 논란의 핵심은 상장에 따르는 이익을 누가 가져가느냐의 문제다. 보험업계와 시민단체는 각각 주주와 계약자의 이익을 각각 대변하면서 대립하고 있다. 이런 상황에서 외국의 사례를 살펴보는 것은 우리에게 시사하는 바가 클 것이다. 미국의 경우 1천6백20개의 생명보험사가 현재 영업 중이며, 1천5백11개의 주식회사 중 86개의 생보사가 미국증권거래소에 상장돼 있다. 이 중 대부분이 지주회사 형태로 상장돼 있어, 실제 상장된 생보사는 더 많다고 봐야 한다. 생보사가 기업을 공개하는 방법은 회사의 법적 형태에 따라 세 가지로 나눠 볼 수 있다. 첫째는 상호회사의 기업공개로, 주식회사로 전환 후 상장하는 것. 둘째는 주식회사의 기업공개로, 법적 요건 충족 시 즉시 상장을 하는 것. 셋째는 지주회사의 기업공개로, 생보사를 자회사로 두고 있는 지주회사가 하나의 주식회사로 상장하는 것이다. 여기서 국내의 생보사는 법적으로 모두 주식회사라는 점을 먼저 유념해야 한다. 1990년 이후부터 미국 생보사들은 재무 건전성의 중요성 부각과 대형화를 통한 경쟁력 강화를 위해 적극적으로 기업을 공개하고 있다. 대형생보사의 경우 링컨 내셔날(Lincoln National-1969), 내이션와이드(Nationwide-1998), 하드포드(Hartford-1997)가 주식회사 형태에서 상장을 했고, 이퀴터블(Equitable-1992), 뉴욕 상호회사(Mutual of New York-1998), 푸르덴셜(Prudential-2001)이 상호회사에서 주식회사로 전환 후 기업을 공개했다. 먼저 주식회사와 상호회사 상장의 차이점을 알아보자. 주식회사의 기업공개는 단순히 주주간 지분의 변경이 이뤄지는 것이며, 보험계약자와는 아무런 관련이 없다. 따라서 감독당국에서는 관련 규정에 따라 기업공개 시 주주지분 변동 신고서를 제출토록 하고 있을 뿐이다. 상호회사의 주식회사 전환은 보험계약자의 권리를 주주에게 이전하는 것을 의미한다. 주식회사로 전환하게 되면 기존 계약자는 상호회사의 사원으로서 갖고 있는 의결권과 잔여재산 청구권을 잃게 된다. 따라서 주식회사로 전환할 때 계약자는 이 두 가지 권리를 포기하는 대신 별도의 보상을 받게 된다. 미국의 경우 주식회사의 상장은 계약자와 주주간 이익배분 문제와는 아무런 관련 없는 사안으로 취급하고 있다. 상장 시 계약자에 대한 이익배분에 관련된 어떠한 규정도 없다는 것이 뉴욕 보험감독청의 입장이다. 다만 기업공개 시 주주변동 신고서의 제출을 의무화하고 있다. 별도의 배당(보상) 지급 여부에 대해서도 마찬가지다. 주식회사의 유배당 생명보험상품의 계약자는 회사에 대해 단지 채권자로서의 권리를 갖고 있으며, 상장 여부는 계약자의 권리에 아무런 영향을 미치지 않기 때문에 별도의 특별이익을 제공받는 경우도 없다. 기업공개 시 자산재평가와 이익배분 여부는 기업공개의 주관 감독관청인 증권관리위원회에서 기업공개 시 투자자 보호를 위해 일반적인 회계원칙에 따라 재무제표를 작성토록 하고 있으며, 부동산 등에 대한 자산재평가는 허용되지 않고 있다. 미국의 대형 생명보험사 중 주식회사인 하드포드와 상호회사인 뉴욕생명의 상장 사례를 살펴보자. 1813년 설립된 하드포드는 97년 현재 미국 내 생보 부문 4위, 개인연금 1위의 생보사다. 지난 97년 기업을 공개한 이 회사는 그 해 2월 미국 증권거래위원회에 유가증권 등록신고서를 제출하고 5월 뉴욕 증시에 상장됐다. 기업공개로 이 회사는 총 6백87만 달러의 신규 자금을 확보했다. 보험감독청와 증권거래위원회에 주주지분 변동신고서와 유가증권 등록신고서 제출로 상장 과정은 모두 마무리 됐다. 이때 계약자에 대한 주식배분은 없었다. 1842년에 설립된 뉴욕상호회사는 1842년에 설립돼 미국 내 최초로 생명보험을 판매한 최초의 상호회사다. 이 회사는 주식회사로 전환하기 위해 먼저 상호회사 산하에 지주회사를 설립한 후 주식회사로 전환했다. 계약자에 대한 주식 배분은 지주회사의 주식으로 지급했다. 지난 98년 11월에 계약자 몫을 주식으로 전환하고 뉴욕 증시에 상장했다. 이때 발생한 상장 차익으로 계약자들에게 보상하고 남은 금액은 운영자금으로 내부유보했다.