"생명보험사 상품에 가입한 계약자는 주주 권리가 있는 것일까? 생보사는 주식회사일까, 상호회사일까?” 생보사 상장 문제를 해결하려면 이 두 물음에 대한 답이 먼저 내려져야 한다. 정부나 보험업계, 학계, 시민단체는 지난 20년간 답을 찾아 헤맸다. 1987년 생보사 상장 문제가 처음 거론됐을 때부터 지금까지 해결하지 못한 난제다. 그동안 생보사들은 “상장 요건을 갖춘 주식회사가 상장을 못하는 현실”에 대해 개탄해 왔다. 반면 시민단체나 일부 학자는 “보험사 계약자는 준(準)주주나 마찬가지이기 때문에 상장에 대한 이익을 배분해야 한다”고 주장했다. 생보사 입장에서 보면 계약자는 보험 서비스를 공급받기로 한 고객일 뿐이지 주주도 준주주도 아니다. 하지만 고객을 상대로 하는 생보사 입장에서 계약자들을 향해 “당신들이 우리 회사의 주인(주주)은 아니지 않으냐”고 강력하게 주장할 수는 없는 노릇이었다. 결국 ‘주주의 돈, 계약자의 돈’을 두고 지루한 공방을 해온 셈이다. 정부도 이번에는 어떤 식으로든 결론을 내겠다고 공언해 왔다. 벌써 세 번째 설치된 ‘생보사 상장자문위원회’는 각계의 의견을 수렴해 7월 초까지 상장 방안 초안을 마련할 것이라고 밝혔다. 현재 분위기는 ‘생보사를 주식회사로 인정하고 일괄 상장을 추진하되, 계약자 몫을 미리 계산해 배당하는 방법’으로 해결의 실마리를 찾은 것으로 알려졌다. 보험업계나 시민단체의 주장이 절충된 것이라고는 하지만 사실상 시민단체의 승리다. 정부는 7월 13일 공청회를 열 계획이다. 이대로라면 생보사들의 상장 추진 의욕은 크게 꺾일 수밖에 없다. 왜 그럴까? 생보사 상장을 둘러싼 논란을 통해 파헤쳐 봤다.
20년간의 지루한 공방 그동안 생보사 상장과 관련해 논란이 돼 왔던 쟁점은 크게 네 가지다. 첫째, 생명보험주식회사가 상호회사적인 특징을 가지고 있느냐의 문제다. 둘째, 주주와 계약자 간 경영상 위험 공유에 관한 문제다. 셋째, 상장이익을 어떻게 배분할 것인가다. 마지막으로 자산재평가 적립금을 어떻게 볼 것이냐의 문제다. 아무래도 논란의 핵심은 생보사를 주식회사로 보느냐 상호회사로 보느냐다. 주식회사라면 회사의 주인이 주주이기 때문에 상장에 따른 이익은 주주 몫이 된다. 하지만 생보사를 상호회사 성격을 가진 것으로 인정할 경우 상장 이익은 주주와 보험 계약자들이 나눠가져야 한다. 이 문제가 쉽게 풀리지 않고 있다. 주식회사는 주주들이 돈(자본)을 내서 만든 회사다. 회사 경영으로 인한 위험은 모두 주주들의 몫이다. 주주들은 출자한 자본만큼 책임을 부담한다. 또 상법에서 인정하는 신주인수권, 배당권, 의결권, 매수청구권, 잔여이익청구권 등의 권리와 의무를 부담한다. ‘주식회사 생보사’는 계약자와 사업자가 분리돼 있다. 따라서 보험계약자에게 보험상품을 판매하면 보험계약에 따른 계약 의무를 이행해야 한다. 보험계약자는 회사에 보험금을 납부해야 하는 의무를 부담하는 반면, 보험계약에 의한 보험료 지급 발생 때 약정에 부여한 권리를 가진다. 반면 상호회사는 계와 같은 공동 목적을 가지고 설립된 단체다. 계약자들이 낸 기금에 의해 설립된 조직이다. 상호회사로 설립된 생명보험회사라고 한다면 계약자와 사업자가 동일하다. 회사의 주인은 보험계약자고 경영상의 위험을 계약자들이 부담한다. 따라서 보험계약자는 보험계약이 개시되는 동시에 권리와 의무를 부담한다. 또 계약이 종료되면 권리와 의무가 사라진다. 사업자와 계약자의 관계는 채권자이면서 채무자다. 이 때문에 보험계약이 종료될 때 모든 관계가 종료되는 것이다. 보험업계에서는 우리나라 생명보험회사는 주식회사로 설립을 인가받았기 때문에 법적으로 주식회사라고 주장한다. 계약자는 보험료를 납입한 만큼 기여했으나, 그 기여분은 계약자 배당 등을 통해 이미 계약자들에게 배분됐다는 것이다. 반면 시민단체와 계약자들은 법적으로 생명보험회사가 주식회사로 설치됐다 하더라도 상호회사적 성격을 가지고 있다고 주장한다. 그 근거로 국내 생보사들은 상호회사들이 주로 판매하는 배당상품을 판매해 왔다고 거론한다. 따라서 생보사는 상호회사나 마찬가지라는 것이다.
위험은 주주만, 이익은 계약자도? 틀린 얘기는 아니다. 우리나라 생보사는 주식회사로 설립을 인가받아 주로 배당상품을 판매해 왔다. 하지만 이는 생명보험회사가 의도적으로 배당상품을 판매한 게 아니다. 정부가 규제로 무배당 상품의 판매를 허용하지 않았기에 나온 결과다. 정부는 1992년 8월에야 무배당 상품의 판매를 생보사에 처음 허용했다. 또 시민단체의 주장처럼 주식회사인 생보사가 보험상품으로 배당상품을 주로 판매했다고 해서 상호회사적 성격을 가졌다고 보기도 힘들다. 왜냐하면 보험상품으로 배당상품을 파느냐, 혹은 무배당 상품을 파는냐 하는 것은 전적으로 회사의 경영전략이기 때문이다. 주식회사도 유배당 상품을 판매할 수 있으며, 상호회사도 무배당 상품을 판매할 수 있다. 실제로 미국, 일본 등 대부분의 나라에서도 회사의 형태에 관계없이 유배당 상품, 무배당 상품을 모두 판매하고 있는 실정이다. 주식회사로 1929년에 설립돼 97년 뉴욕증권거래소(NYSE)에 상장한 ‘네이션 와이드 생명’의 경우 95년에 전체 상품 중 55%를, 96년에는 51%를 배당상품으로 판매했다. 기업 공개 후 97년에도 44%의 배당상품을 판매했다. 또 하나의 쟁점은 ‘생보사가 경영상 위험에 처했을 경우 주주와 계약자가 위험을 공유했는가’다. 시민단체와 계약자들은 그동안 생보사가 성장하는 과정에 주주와 계약자가 경영상 위험을 공유했다고 주장하고 있다. 물론 상호회사의 경우 보험 계약자가 곧 보험사업자이기 때문에 경영 위험을 공유한다. 하지만 주식회사는 계약자는 보험계약 납입 의무만 있고 경영상 위험을 부담하지 않는다. 이런 사실은 실제로 생명보험사 경영 개선이나 합병, 부실처리 때 사례를 살펴보면 쉽게 알 수 있다. 생보사의 주주들은 주식 소각, 자본금 증액, 인수합병 등 경영상 변화에 대한 책임을 부담해야 했다. 반면 보험계약자들은 예금보험제도, 예탁금제도, 포괄적 계약 이전 등을 통해 보장을 받았으며, 어떤 부담도 지지 않았다. 경영상 위험을 공유한다고 하면, 회사의 부실경영으로 인한 책임도 계약자들도 주주와 같이 부담해야 한다. 그러나 어떤 경우에도 계약자들은 경영상 위험을 부담하지 않았다는 것이다. 또 하나의 쟁점은 상장 후 차익이 발생하면 이를 주주와 계약자가 공유해야 하는가 하는 문제다. 계약자들은 생보사 자산이 계약자가 납입한 보험료에 의해 증가해 왔기에 상장차익을 계약자들에게 제공해야 한다고 주장하고 있다. 한발 더 나아가 상장차익을 계약자들에게 주식으로 배당해야 한다고 주장한다. 반면 보험사 측은 상장차익 배분 요구는 주식회사 원리에 반하며 이를 강제로 배분하는 것은 주주의 재산권 침해라고 주장하고 있다. 상장차익은 주식의 잠재적 가치가 실현된 것이다. 주식을 소유한 것은 주주다. 이 때문에 상장차익이 주주에게 돌아가는 게 맞다. 실례를 보자. 2000년 동양생명이 태평양생명을 흡수합병하면서 두 생보사가 감자를 실시했을 때 그 부담은 주주들의 몫이었다. 대한생명이 한화로 매각됐을 때 계약자들이 공유한 위험은 없었다. 제일생명이 미국 알리안츠로 매각됐을 때 매각 차익이 계약자에게 지급되지 않았다. 이렇듯 생보사 주주와 계약자는 별개였다. 이 때문에 “신규 상장에 대해서만 계약자들이 주식 배분이나 상장 차익을 요구하는 등 주주 권리를 요구하는 것은 그동안의 관례를 봤을 때 합당치 않다”는 주장이 설득력을 얻는 것이다.
국내 생보사는 상호회사 없어 미국의 경우 생명보험주식회사가 기업을 공개하는 방법과, 생명보험상호회사가 기업을 공개하는 방식은 서로 다르다. 먼저 상호회사가 기업을 공개하려 할 때 우선 상호회사는 주식회사로 전환(demutualization)해 기업을 공개한다. 상호회사의 계약자는 사원인 동시에 회사의 주인이다. 따라서 상호회사가 주식회사로 전환할 경우 주인들인 계약자들도 주식을 배분받는다. 실제로 2001년 12월 상호회사인 푸르덴셜사가 뉴욕증권거래소에 상장할 당시 계약자들도 주식을 배분받았다. 반면 생명보험주식회사의 경우는 상호회사와 다르다. 주식시장에 상장할 경우 회사의 주인이 주주이기 때문에 상장으로 인한 주주와 계약자 간의 이익배분 문제가 발생하지 않는다. 실제로 미국의 생명보험주식회사의 경우 뉴욕증권거래소에 상장할 때 상장 이익은 모두 주주들에게 돌아갔다. 계약자들은 어떤 주식 배분도 받지 못했다. 우리나라의 생보사는 모두 주식회사로 설립인가를 받았다. 배당상품을 팔아 계약자에게 배당했다고 상호회사로 규정하는 것은 무리가 있다는 지적이다. 생보사 기업공개 때 계약자 이익배분을 요구하는 것은 상법에서 인정하는 회사의 근본원리를 위배하는 것이고, 주주들의 재산권을 침해하는, 법과 경제원칙을 무시한 행동이란 게 전문가의 설명이다. 이런 요구를 수용하면 대중적인 인기를 얻을 수는 있겠지만, 모든 생보사 기업공개 때 계약자와 주주간 이익배분 논쟁이 발생할 것이고, 생명보험회사들은 기업공개를 하려 하지 않을 것이란 게 전문가들 분석이다. 또 주주들은 재산권이 보장되지 않는 한 어느 누구도 생보사에 주식 투자를 하지 않을 것이다. 또 투자자 보호(주주 보호)에 민감한 해외 투자자들에게 악영향을 미칠 수도 있다. 외국 생명보험회사는 국내 주식시장에 상장하지 않을 것이다. 나아가 외자유치에도 걸림돌이 될 수 있으며, 장기적으로 외국 투자자들이 한국 주식시장을 외면하게 될 것이란 얘기도 뒤따른다. 생보사의 기업 공개는 법과 경제원칙에 따라 이뤄져야 한다. 한국의 생보사는 상법에 의한 주식회사로 설립돼 사업을 영위하고 있다. 따라서 기업 공개 또한 주식회사 제도의 본질에 입각해 이뤄져야 한다. 기업 공개는 투자자 보호를 위해 필요하다. 기업이 공개된 다음에, 투자자들은 회사가 마음에 들지 않으면 주식시장에서 주식을 팔아서 쉽게 현금화할 수 있어야 한다. 또 기업 공개가 많아질수록 투자자들은 투자 선택 대상의 폭이 넓어지며, 주식 거래량이 많아지고, 주식시장의 유동성이 풍부해지며, 나아가 주식시장이 발전할 수 있다.

생보사 상장, ‘미루고 또 미루고…’ 생보사의 기업 공개 논의가 처음으로 시작된 것은 1987년이다. 그 당시 정부는 ‘자본시장 육성에 관한 법률’을 제정해 생보사의 기업 공개를 적극적으로 유도했다. 이에 따라 교보생명은 89년 4월에, 삼성생명은 90년 2월에는 기업 공개를 전제로 재산 재평가를 실시했다. 90년 8월 정부는 ‘생명보험사 잉여금 및 재산재평가적립금 처리 지침’을 마련해 재평가 적립금을 주주에게 30%, 보험 계약자에게 최소 40%에서 70% 범위 내에서 각각 배분하도록 했다. 교보생명과 삼성생명은 이 지침에 따라 90년 재평가 적립금을 주주에게 30%, 계약자에게 40%를 각각 배분하고 나머지 30%는 회사 내부에 유보했다. 이 당시 내부 유보된 30%는 자본계정 내 자본잉여금 항목으로 처리하되 금융감독원장의 승인하에 향후 계약자 배당 재원 또는 회사의 결손 보전을 위해 사용하도록 규정했다. 그러나 기존 주주에 대한 특혜 시비 등 여론이 나빠지자 정부는 90년 12월 말 증시 침체에 따른 물량부담을 이유로 생보사 기업 공개를 보류하기로 결정했다. 그 이후 99년 삼성자동차 부채 처리와 관련해 이건희 삼성그룹 회장이 삼성자동차 채권단에 삼성생명 주식을 출연하기로 함에 따라 생보사 기업 공개 문제가 공론화됐다. 정부는 생보사의 기업 공개를 허용하기로 하고 99년 9월 생보사 상장자문위원회를 설치했다. 이에 따라 정부는 몇 번의 공청회를 거쳐 계약자에게 일정 비율의 주식을 배분한다는 기업공개안을 마련했다. 하지만 계약자와 주주 간의 주식 배분 논란이 지속되자 2000년 8월 기업공개안에 대한 전면 재검토를 발표하고, 그해 12월 생보사 기업공개안 마련 유보를 발표했다. 2002년 11월 삼성자동차 채권단은 정부에 생보사 기업공개 기준 마련을 요구했다. 정부는 ‘생보사 상장자문위원회’를 구성해 2003년 8월 말까지 상장안을 마련하겠다고 밝힌다. 2003년 10월 또다시 정부는 상장 방안을 제시하지 않기로 했다고 발표한다. 그러나 2005년 5월 윤증현 금융감독위원장은 “생보사 상장을 법과 원칙에 따라 처리하겠다”고 발표하고, 그해 10월 박병원 재정경제부 차관은 ‘생명보험회사 기업 공개를 입법 추진할 방침’이라고 밝혔다. 2006년 1월 중대형 생보사가 상장 의사를 밝힘에 따라 정부는 ‘생명보험회사 상장자문위원회’를 설치하고 생보사 상장안을 마련 중이다.

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