[이코노미스트 이병희 기자] 정부가 자본시장법 개정을 통해 ‘주주에 대한 이사의 충실의무’를 확대할 전망이다. 김병환 금융위원장은 2일 이같은 내용을 명문화하겠다고 최근 더불어민주당이 상법을 개정해 주주에 대한 이사 충실 의무를 확대한다는 방침을 세웠는데, 정부가 새로운 대안을 내놓은 것으로 풀이된다. 정부는 여당과 협의해 이번주에 국회에 제출할 계획이다.

김 위원장은 이날 오전 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’을 설명하기 위해 진행된 브리핑에서 “적용 대상 법인을 상장법인으로 한정하고 상법 개정으로 인해 모든 다수 회사, 상장법인이 아닌 비상장, 중소·중견기업에 미치는 부정적 영향을 최소화할 것”이라고 했다. 

금융위가 공개한 자본시장법 개정방향을 보면 상장법인이 합병이나 중요한 영업·자산 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병을 할 때 이사회는 합병 등 목적, 기대 효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 한다는 내용이 명시된다.

핵심은 주주에 대한 이사의 충실 의무 대상 기업을 상장사 2400여곳으로 좁히는 것이다. 그는 “일반적으로 손익거래의 경우에는 거의 대부분 회사와 주주의 이해관계가 일치하는 반면 합병·분할 등 재무적 거래의 경우에는 회사와 주주 또는 대주주와 일반주주간 이해 상충이 발생할 가능성이 크고 실제 일반주주 보호 문제도 이러한 재무적 거래에서 다수 발생했다”고 말했다. 또 “자본시장법에 재무적 거래에 대한 주주 보호 노력 조항을 둬 상법 개정으로 우려되는 부작용을 해소하면서 실효적인 주주 보호가 가능하다고 판단했다”고 설명했다. 

자본시장법 개정안에는 계열사간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준을 전면 폐지하는 내용을 포함할 예정이다. 합병 등 가액이 일률적인 산식에서 벗어나 기업의 실질가치를 반영하게 하겠다는 것이다. 

김 위원장은 두산 합병 논란이 불거지자 지난 9월 12일 출입기자단 월례 간담회에서 “최근 공정성 이슈가 제기됐고 합병가액 산정방식이 현재와 같이 기준가격으로 하는 게 적절한지에 대한 문제 제기가 지속적으로 있다”며 “기업의 실질가치를 반영하기에 한계가 있기 때문에 국제적인 기준이나 시장 상황의 변화를 종합적으로 고려해 개선 방안을 마련하겠다”고 예고했다.

물적분할 후 자회사를 상장할 때 대주주를 제외한 모회사 일반주주에게 공모신주 중 20% 범위 내에서 우선배정할 수 있는 근거도 마련한다는 방침이다. 또 거래소가 일반주주 보호 노력을 심사하는 기간 제한을 상장기업이 모회사 일반주주에 대해 충분한 보호 노력을 이행하도록 유도할 계획이다. 

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