[주주총회 안건 임원 반대 사유 보니] 이사회 참석률 0%인데 또 임원 추천
[주주총회 안건 임원 반대 사유 보니] 이사회 참석률 0%인데 또 임원 추천

▎한국기업지배구조원(CGS)은 올 들어 개최된 지난해 연말(12월 기준) 결산법인 252개사의 정기 주주총회 안건을 분석해 찬·반 권고를 담은 의안 분석 보고서를 기관투자자에게 제공했다. 사진은 과거 외국인 기관투자자가 주총에 참석한 모습. / 사진. 중앙포토
키워드는 ‘임원 반대 사유’와 ‘출석률 저조’

CGS가 분석한 252개사 중 235개사는 1045건의 임원 선임 안건을 상정했다. 그중 26.8%에 해당하는 후보 280명에 대해 반대했다. 임원은 사내·사외이사 등 이사회 구성원과 감사위원·상근감사 등 감사기구 구성원으로 구분됐다. 그런데 사내 이사(기타비상무이사 포함) 후보에 대해 반대를 권고한 경우는 4% 수준이었다. 반면, 사외이사·감사위원·감사 후보에 대한 반대 권고율은 각각 39.4%, 39.8%, 38.5%로 매우 높은 편이었다. 금융회사 27곳 중 19곳은 ‘감사위원이 되는 사외이사’ 분리 선임 안건을 20건 상정했는데 CGS는 그중 6명의 후보에 반대를 권고했다. CGS가 반대투표를 권고한 사외이사·감사위원·감사 후보 대부분은 장기간 연임하거나 해당 회사와 직· 간접적 이해관계 등으로 독립성이 부족한 경우가 많았다. 낮은 이사회 및 위원회 출석률 등 충실성에 문제가 있는 경우도 상당수였다. 윤진수 CGS ESG 분석2팀장은 “사외이사는 경영진이나 회사와 독립적인 위치에서 견제·감독해야 할 의무를 지니고 있음에도 장기 연임이나 여러 이해관계 등으로 독립성에 의구심이 있는 자를 사외이사로 선임하는 관행이 여전하다”며 “이사로서 충실한 직무 수행 여부를 가늠할 수 있는 가장 기본적인 척도가 출석률임에도 사외이사와 감사위원에 대한 반대 권고 사유 중 ‘낮은 이사회·위원회 출석률’이 세 번째로 높은 순위를 차지할 정도로 그 빈도가 높았다”고 분석했다.
CGS는 이사회나 이사회 내 위원회 출석률이 75% 미만인 사업 연도가 있는 경우 충실성이 부족하다고 판단해 51건에 대해 해당 사유로 반대를 권고했다. 이사회·위원회 출석률이 50% 미만인 기록이 있는 후보가 추천된 경우가 51건 중 21건으로 나타났다. 해당 후보가 이사회나 감사기구에서 충실한 활동을 할 수 있을지에 관해 상당한 의심의 여지가 있기 때문이다. 이 중 특정 사업연도에 개최된 이사회·위원회 참석률이 0%인 후보를 추천한 경우도 8건이 발견됐다. 또 과도한 비감사 용역비를 지출한 이력이 있는 감사위원·감사 후보 22명에 대해서도 반대 투표를 권고했다. 회사가 외부감사인에게 지급한 비감사 용역 보수 중 특정 사유(기업공개, 도산, 구조조정, 세무조정 등)로 발생한 비용을 제외한 나머지 보수가 감사 용역 보수를 넘는 경우 외부 감사인의 독립성이 저해되고, 회계감사의 신뢰성이 낮아질 가능성이 크기 때문이다.
배당 관련 주주 제안이 더욱 합리적인 곳도
이익 배당 안건도 일부 문제가 나타났다. CGS는 252개사의 재무제표·이익배당 안건 중 6개사의 이익 배당에 대해 반대를 권고했다. 회사에서 제시하는 배당 수준의 적정성을 판단하기 위해 회사의 순이익지표, 재무구조, 향후 투자계획 및 투자규모, 자본·이익잉여금 규모, 동종업계 배당성향 수준 등을 분석한 결과, 6개사에서 배당 수준이 낮은 수준을 보이는 등 주주환원 측면에서 합리적이지 못한 것으로 드러났다.
오히려 배당 관련 주주 제안이 합리적으로 나타난 곳도 있다. 의안 분석 대상 회사 중 2개사에서는 회사의 배당안보다 배당 수준을 높이는 주주 제안이 상정됐는데 CGS는 주주 제안이 합리적이라고 봤다. 주주 제안이 상정된 회사들 모두 산업 특성상 투자 필요성이 낮았고, 자본총계에서 이익잉여금이 차지하는 비중이 90% 이상으로 현금이 과도하게 축적됐다는 특성이 있었다.
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