▶주주총회는 주주들이 회사 경영 상황을 확인하는 유일한 공식적 자리다.

내시들이 모여 회사를 만들기로 했다. 임금님께 상소를 올려 그 뜻을 아뢰었다. 이러이러한 목적으로 회사를 만들려고 하오니 허락하여 주옵소서…. 임금이 곰곰이 생각하더니 그 청을 거절했다. 회사의 설립요건을 갖추지 못해 안 된다는 것이다. 임금께서 가라사대 그대들은 회사를 만들 수 없다. 첫째, 그대들은 발기인이 없다. 둘째, 그대들은 정관이 없다. 셋째, 그대들은 어려운 일에 봉착했을 때 사정할 데도 없다. 넷째, 그대들은 난관을 헤쳐나갈 능력이 없다. 어쨌든 그때 내시들이 회사를 만들었다면 1년에 한 번씩 작년의 경영성과 및 올해의 경영목표를 알리는 주주총회를 하는 시즌이 왔다. 주주총회는 주주 자본주의 꽃으로 불릴 만큼 중요한 이벤트다. 한국 주식시장에서 거래되는 회사 중에서는 넥센타이어가 2월 12일 오전 9시에 첫 주주총회를 개최하는 것을 시작으로 3월 말까지 두 달여간 주주권리 행사의 장이 펼쳐진다. 참고로 넥센타이어는 2000년부터 9년 연속 12월 결산법인 상장회사 가운데 최초 주총의 진기록을 이어갔다. 그런데 회사의 주주인 주주들의 총회에서 법률이나 정관에 규정되지 않은 사항을 결의했다면 어떻게 될까? 대답은 무효다. 회사의 기관이나 주주에 대해 아무 구속력이 없다. 우리나라의 상법은 이사회의 권한을 강화하고 주주총회의 권한은 축소해, 주주총회는 상법 및 기타 법률이나 정관에 정하는 사항에 한해 결의할 수 있도록 했다. 그러므로 주주총회는 법률과 정관에 규정된 사항만을 결의할 수 있다. 이러한 주주총회의 권한은 전속적인 권한으로서 정관에 의해서도 다른 기관이나 제3자에게 위임하지는 못한다. 회사의 해산이나 합병, 영업양수도 등 중요한 경영사항은 물론 배당, 자본감소, 이익소각 등 주주 이익과 관련된 사항도 주주총회 결의를 거쳐야 하는 것이다. 지난해 과거 주주총회 거수기 역할에 머물렀던 기관들이 적극적으로 의결권을 행사하는 ‘기관 액티비즘’(기관투자가 주주행동주의)이 본격화됐다. 2007년 통계를 보면 기관투자가들의 의결권행사 공시 건수는 3500여 건으로 예년에 비해 50% 가까이 늘어났다. 올해의 이슈는 아마 소수주주권 중에서 집중투표제도, 주주제안제도 및 3% 룰 등을 활용한 경제관련 시민단체뿐만 아니라 개미 소액주주들의 활약이 어떠할까 하는 것이다. 주주총회는 주주들이 경영진과 만나 회사의 경영상황에 대해 묻고 답하는 유일한 공식적 자리인 만큼 경영진에 대한 책임을 날카롭게 따지는 상황도 자주 연출된다. 하지만 현실적으로 대주주와 우호지분이 대거 포함된 경영진을 직접적으로 견제할 수 있는 ‘반란’은 쉽지 않은 게 현실이다. 그렇다고 아예 불가능한 일은 아니다. 상법과 증권거래법 등에 의해 5%대의 지분은 각종 소수주주권을 행사하기에 충분한 양이다. 상법에 따르면 특정 회사의 지분을 1% 또는 3% 이상만 가지면 대표소송 제기권, 주주 제안권, 주주총회 소집 청구권, 회계장부 열람권 등을 행사할 수 있다. 증권거래법으로도 지분 취득 후 6개월만 지나면 상법에서 규정한 지분율보다 훨씬 낮은 지분만 확보해도 소수주주권을 행사할 수 있다. 국내 개미들도 국내 기업의 경영을 밀착 감시하고 필요에 따라서는 개선 압력도 가하는 적극적 투자자로서 행동할 때 우리나라 자본시장이 건전하게 발전할 것이다. 다음 기회에는 소액주주들의 의견을 효과적으로 개진할 수 있는 제도인 주주대표소송제, 집중투표제, 3% 룰 등 대표적인 소수주주권 행사에 대해 구체적인 사례를 자세하게 살펴보자.

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