“바람직한 경영체제? 정답은 없다”

▶지난해 2월 호암아트홀에서 열린 삼성전자 주주총회. 주식회사의 지배구조 시스템은 국가권력의 삼권분립 제도와 비슷한데, 이사를 선임하는 주주총회는 국회의원을 뽑는 구고히의원 총선거에 비유할 수 있다.

한국 기업 지배구조의 현주소는 어디인가. CEO들이 생각하는 바람직한 지배구조의 모습은 어떤 것인가. 또 기업 경영의 성과를 높일 수 있는 지배구조는 과연 어떤 것일까. 포브스코리아가 CEO 패널 100인의 답변을 통해 모색해 본다. 패널의 과반수는 “‘소유경영, 전문경영’ 둘 중 어느 것이 더 효율적이라고 말하기 어렵다”고 답했다. 다만 대기업 CEO들은 소유경영보다 전문경영 체제가 더 낫다고 응답했다.

한국 기업의 실질적인 최고 의사결정 기구는 최고경영자 등 집행임원이다. 포브스코리아의 CEO 패널 100명 중 75%가 이같이 대답했다. 그러나 당위적으로는 최고 기구가 집행임원이라야 한다는 의견과 이사회이어야 한다는 의견이 대립했다. 집행임원 쪽이 48%였고 이사회는 45%로 나타났다.

포브스코리아가 ‘한국의 CEO 대연구’를 벌이고 있다. 내노라하는 100명의 CEO로 패널을 구성했다. CEO 연구는 이들 패널을 대상으로 한 연간 다섯 차례의 서베이를 통해 진행된다(패널 명단은 별도의 상자 기사에). 한 번 서베이를 할 때마다 두 달치 주제를 커버하게 된다. 이 달의 주제는 주주 및 기업 지배구조. 포브스코리아는 이 연중 기획을 연재한 후 단행본으로 묶어 한국 경영계의 자산으로 남길 계획인다. 12월호까지 순차적으로 다룰 주제들은 아래와 같다.

글 싣는 순서 · CEO의 자기개발(3월호)

· 주주 및 기업 지배구조(4월호) · 경영 철학·비전 및 기업문화(5월호) · 경영 전략·혁신 및 M&A(6월호) · 자금·금융 및 증자(7월호) · 고객경영(8월호) · 인력 관리 및 교육(9월호) · 리더십 스타일(10월호) · 라이프스타일(11월호) · CEO 윤리 및 사회공헌(12월호)

다시 말해 패널들은 최고경영자가 기업을 지배하고 있는 현실을 인정했지만, 이런 구조가 과연 바람직한지에 대해서는 의견이 팽팽하게 맞섰다. 이는 대표이사가 주도하는 체제의 효율성을 중시하는 입장과 이사회가 근간을 이루는 체제의 안정성이 우선이란 입장이 비등하기 때문이라고 볼 수 있다. 주식회사의 경영은 국가 권력이 삼권분립의 원리에 따라 작동하는 것과 비슷하다. 최고경영자는 행정부의 수반인 대통령 격이다. 이사회는 입법부에 해당한다. 입법부가 행정부를 견제하듯이 이사회는 경영진의 활동을 감시한다. 최고경영자가 이사회 의장을 겸하고 있다면 입법부의 수장도 맡은 셈이다. 감사는 사법부에, 주주총회는 국회의원을 뽑는 총선에 비유할 수 있다. 국민이 국회의원을 뽑고 소환할 수도 있듯이 주총은 이사를 선임하고 해임할 수도 있다(우리나라의 경우 선출직 지방 공직자만 소환할 수 있다). 회사의 주요한 의사결정을 승인하기도 한다. 이사회가 최고 의사결정 기구란 응답은 20%였다. 이를 이사회가 최고 기구라야 한다는 응답률 45%에 비춰 보면, 이사회가 기대만큼 역할을 못하고 있는 것으로 인식되고 있다는 풀이가 가능하다. 한편 주총이 최고 기구란 의견과 최고 기구라야 한다는 의견은 각각 3%와 5%에 불과했다. 주총과 관련해 패널의 34%는 “우리 회사 주총은 형식적이라고 할 수 있다”고 답했다. 형식적 아니라는 답변은 42%였다. 우리나라 이사회의 위상은 어느 수준일까? 우선 패널의 약 3분의 2인 67%가 정기적으로 이사회가 열린다고 답했다. 이사회 개최 빈도는 연 평균 3.8번, 열릴 때마다 평균 1시간 40분이 걸린다. 분기에 한 번 꼴로 열리는 셈. 월간 경영회의도 제대로 하자면 7~8시간이 걸리는 마당에, 분기에 한 번 만나 1시간 40분 토론을 벌인다면 사실 실질적인 검토가 이뤄지는 기구라고는 보기 어렵다. 이사회 의장은 87%가 최고경영자(대표이사)가 맡고 있는 것으로 나타났다. 사외이사가 맡고 있는 곳은 3%에 불과했다(기타 1%, 무응답 9%). 이사회를 정기적으로 여는 회사는 기업 규모가 클수록 뚜렷하게 많은 것으로 나타났다(대기업 86%, 중견기업 64%, 중소기업 54%). 업종별로는 금융회사(87%)와 벤처 기업들(69%)이 상대적으로 많았다. 집행임원이 제시한 안건에 대해 이사회가 충분히 토론을 벌이는 회사는 전체의 73%, 집행임원이 제시한 안건에 대해 이사회가 재검토나 보류 지시를 하기도 하는 회사는 46%, 집행임원이 제시한 안건을 이사회가 거부하기도 하는 회사는 36%였다.
‘이해관계자 자본주의’가 우리 실정에 맞아 CEO 패널들은 과반수인 52%가 주주 자본주의(shareholder capitalism)와 이해관계자 자본주의(stakeholder capitalism) 중 우리나라 실정에 더 맞는 것은 이해관계자 자본주의란 입장을 보였다. 주주의 이익을 우선시하지만 다양한 이해관계자의 이익도 고려해야 한다는 것이다. 주주자본주의가 더 맞다는 의견은 11%에 그쳤다. 이해관계자 자본주의는 재임 기간이 상대적으로 긴 CEO들, 또 CEO의 나이가 많을수록 선호하는 것으로 나타났다. 종사 기업의 규모별로는 중견기업 CEO가, 업종별로는 제조업 CEO 중에 우리나라 실정에 이해관계자 자본주의가 더 맞다고 보는 사람들이 많았다. 우리는 패널들에게 아홉 개의 이해관계자 집단을 제시하고 개별적으로 이들의 중요도를 평가하도록 했다. 10점 만점에 평균 9점 이상의 높은 평가를 받은 대상은 고객과 종업원으로 각각 9.8점과 9.2점이었다. 주주는 이보다 다소 낮은 8.3점, 협력업체는 7.3점이었다. 고객, 종업원, 주주 3자를 각각 9점 안팎으로 높게 평가한 것은 우리나라 CEO들의 균형 잡힌 관점을 보여주는 것으로 평가된다. 지난 5년 동안 포스코 사외이사를 지낸 김응한 미시건대 석좌교수는 최근 포스코에 대해 “한국에서 가장 모범적인 기업 지배구조를 갖추고 있을 뿐더러 지배구조 면에서 미국은 물론 세계 어느 기업과 견줘도 뒤지지 않는다”고 평가했다. 김 교수는 그 근거의 하나로 포스코가 주주 이외의 이해관계자들에게도 적합한 기업 지배구조 시스템을 갖추고 있는 점을 꼽았다.

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나머지 이해관계자들을 중요도 순으로 꼽으면 다음과 같다. 국가사회 6.7점, 노조 6.2점, 지역사회 5.8점, 채권자 5.3점, 환경단체 5.0점. 노조의 중요도가 상대적으로 낮게 평가된 것이 눈길을 끈다. 이런 결과는 어쩌면 CEO들이 노조와 종업원을 동일시했기 때문인지도 모르겠다. 노조의 중요성은 CEO가 나이가 많을수록, 기업 규모별로 보면 대기업 CEO가, 업종별로 보면 제조업 CEO가 높게 평가한 것으로 조사됐다. 협력업체에 비교적 높은 비중을 둔 것은 대기업이 중소기업과 상생하는 경영을 해야 한다는 사회적 기대가 반영된 것으로 풀이된다. 협력업체의 중요성은 중소기업과 제조업체 CEO들이 높게 평가한 것으로 나타났다. 기업의 경영체제는 소유구조에 따라 소유경영 체제와 전문경영 체제로 나뉜다. 소수의 지배주주가 전면적인 경영권을 행사하는 것이 소유경영 체제다. 주식의 분산으로 소유와 경영이 분리됨으로써 전문경영인이 책임 경영을 하는 것이 전문경영 체제다. 둘 중 어느 쪽이 더 효율이 높을까? 이것은 경영학에서 결론을 내리지 못한 문제다. 정답이 없는 문제랄까? 그렇다면 우리나라 실정에 잘 들어맞는 경영체제는 소유경영 체제인가, 전문경영 체제인가? 패널의 과반수인 58%는 일률적으로 어느 쪽이라 말하기 어렵다고 답했다. 22%는 전문경영 체제가, 19%는 소유경영 체제가 더 맞다고 밝혔다. 이렇듯 소유와 경영의 분리에 대해 패널의 과반수가 결론을 유보한 것은 대주주 경영이 장점과 단점을 동시에 지니고 있다고 보기 때문이라고도 할 수 있다. 그러나 소유·전문 경영체제에 대한 선호는 패널이 종사하는 기업의 규모와 업종에 따라 차이를 보였다. 우선 대기업 CEO들은 전문경영 체제를 선호하는 반면(전문경영 32%, 소유경영 14%) 중소기업 CEO들은 소유경영 체제가 우리 실정에 더 맞다는 입장을 비교적 많이 보였다(전문경영 11%, 소유경영 21%). 업종별로는 제조업 CEO들은 소유경영 체제(전문경영 6%, 소유경영 38%)를, 금융(전문경영 47%, 소유경영 13%)과 서비스겙퓬퀋유통업 CEO들(전문경영 25%, 소유경영 8%)은 전문경영 체제가 우리나라 현실에 더 맞다는 의견을 상대적으로 많이 개진했다.

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제조업 CEO들 소유경영 체제 선호 한편 몸담고 있는 회사가 집중투표제를 실시할 수 있도록 하고 있다는 패널은 15%에 불과했다. 집중투표제는 기업이 2인 이상의 이사를 선출할 때 3％ 이상의 지분을 보유한 주주가 주총에서 요청하면 실시되는데, 득표 순으로 이사를 뽑는 제도다. 한 주당 뽑는 이사 수만큼 의결권이 부여되고 이 복수의 의결권을 한 사람에 몰아줄 수 있어 집중투표 또는 누적투표라고 한다. 소액주주의 권리를 강화하겠다는 것이 도입 취지. 해당 기업이 정관에 이 제도를 배제한다고 명시하지 않으면 자동으로 실시된다. 기업들이 집중투표제를 채택하지 않는 데는 이유가 있다. 예를 들어 사외이사가 적정 수만큼 포진하고 있어 대주주의 전횡을 막을 수 있다면 필요성을 못 느낄 수 있다. 패널들이 몸담고 있는 회사의 이사회 멤버는 평균 6.7명, 사외이사 수는 평균 2.6명이었다. 사외이사의 비율이 3분의 1을 조금 웃돈다. 100개 사 중 사외이사가 있는 곳은 69%였다. 자사의 사외이사들이 전문성을 갖추고 있다는 데는 84%가 동의했다. 사외이사가 전문성을 갖추고 있다고 답한 패널들은 절대다수인 88%가 이들이 갖춘 전문성이 이사회 활동에 실질적인 도움이 된다고 밝혔다. 우리 기업들이 집중투표제를 채택하지 않는 배경 중 하나는 사외이사의 전문성이 떨어진다는 것이다. 사외이사의 일반적인 역할은 경영진을 감시하고 필요할 때 견제하는 것이다. 그렇다면 우리나라 사외이사들은 얼마나 독립성을 지니고 있을까? 이사회에서 의결을 할 때 사외이사들은 가끔 사내이사들과 다른 의견을 보였다(71%). 세 회사는 사외이사들이 자주 이견을 개진했다(무응답 26%).
“CEO는 주가 관리보다 경영에 힘 쏟아야” 이사회 멤버의 다수가 집행임원이라면 과연 경영진에 대한 감시가 제대로 이뤄질 수 있을까? 이번 서베이에서 패널의 약 절반인 49%는 다수가 집행임원이라면 경영진의 활동을 감시하기 어렵다고 답했다. 25%는 그러나 그렇지 않다고 밝혔다(유보 의견은 20%, 6%는 무응답). 주가 관리는 CEO의 몫인가? 패널의 과반수인 54%가 CEO는 자사 주가의 관리에 신경 쓰기보다 경영에 전념하는 것이 바람직하다는 입장을 보였다. 그러나 역시 과반수인 57%가 자사 주가의 변동성을 줄이는 것도 CEO의 몫이라고 밝혔다. CEO는 주가 관리보다 경영에 전념하는 게 바람직하다는 의견은 CEO로서의 재임 기간이 길수록, 또 나이가 많을수록 많이 개진했다. 종사 기업의 규모 면에서는 기업 규모가 작을수록, 업종별로는 서비스·건설·유통업과 제조업 CEO가 이런 입장을 많이 보였다. 반면 금융회사 CEO들은 같은 의견을 상대적으로 적게 보인 것으로 집계됐다. 한편 기업 투자설명회(IR) 전담 조직을 따로 두고 있는 회사는 전체의 약 절반인 49%였다.

주요 설문과 답변 이 서베이는 1월 25일부터 2월 5일까지 e메일 조사로 실시됐다. 조사 방법과 패널들의 구성은 3월호 참조.

기업은 여러 이해관계자와 직·간접적으로 관계를 맺고 있습니다. 기업 현장에서 느끼는 이들 이해관계자의 중요도를, 각각 10점 만점으로 평가해 주시기 바랍니다. (1)고객(평균 9.8점) (2)노조(6.2점) (3)종업원(9.2점) (4)국가사회(6.7점) (5)지역사회(5.8점) (6)주주(8.3점) (7)채권자(5.3점) (8)협력업체(7.3점) (9)환경단체(5.0점)

주주의 이익에 충실한 주주 자본주의와, 주주의 이익을 우선시하지만 다양한 이해관계자의 이익도 고려하는 이해관계자 자본주의 중 어느 것이 우리나라 실정에 더 맞는다고 보십니까? (1)주주 자본주의 11% (2)이해관계자 자본주의 52% (3)일률적으로 어느 쪽이라 말하기 어렵다 36% ※무응답 1%

어느 경영체제가 우리나라 실정에 더 맞는다고 보십니까? (1)소유와 경영이 통합된 소유경영 체제 19% (2)소유와 경영이 분리된 전문경영 체제 22% (3)일률적으로 어느 쪽이라 말하기 어렵다 58% ※무응답 1%

우리나라 기업에서 어느 것이 실질적인 최고 의사결정 기구라고 보십니까? (1)주주총회 3% (2)이사회 20% (3)최고경영자 등 집행임원 75% ※무응답 2%

우리나라 실정에서 어느 것이 기업의 실질적인 최고 의사결정 기구가 돼야 한다고 보십니까? (1)주주총회 5% (2)이사회 45% (3)최고경영자 등 집행임원 48% ※무응답 2%

귀사는 주주총회에서 이사를 선출할 때 집중투표제를 실시할 수 있도록 하고 있습니까? (1)그렇다 15% (2)아니다 76% ※무응답 9%

귀사 이사회는 몇 명으로 구성돼 있고, 그 중 사외이사는 몇 명입니까? (1)이사회 멤버 평균 6.7명 (2)사외이사 평균 2.6명

(사외이사가 있는 회사의 CEO 69명만) 귀사의 사외이사(들)이 전문성을 갖추고 있다고 보십니까? (1)그렇다 84% (2)아니다 15% ※무응답 1%

(위에서 사외이사가 전문성을 갖추고 있다고 답한 CEO 58명만) 귀사 사외이사(들)이 갖춘 전문성이 이사회의 활동에 실질적으로 도움이 된다고 보십니까? (1)그렇다 88% (2)아니다 9% ※무응답 3%

(사외이사가 있는 회사의 CEO 69명만) 이사회에서 의결을 할 때 사외이사(들)이 사내이사들과 다른 의견을 보이는 경우가 있습니까? (1)자주 있다 3% (2)가끔 있다 71% (3)거의 없다 0% ※무응답 26%

귀사의 이사회 의장은 누가 맡고 있습니까? (1)대표이사(최고경영자) 87% (2)사외이사 3% (3)기타 1% ※무응답 9%

귀사는 이사회가 정기적으로 열립니까? (1)그렇다 67% (2)아니다 29% ※무응답 4%

귀사는 이사회가 연 평균 몇 번이나 열립니까? 평균 3.8번

귀사에서 이사회가 열리면 평균 몇 시간이나 걸립니까? 평균 1시간 40분

아래 각 진술·의견에 대해 동의 또는 반대하시는 정도를 답해 주시기 바랍니다.(※응답률은 동의-유보(그저 그렇다)-반대 순) (1)우리 회사 이사회는 집행임원이 제시한 안건에 대해 충분히 토론을 벌인다 73%-17%-5%(※무응답 5%) (2)우리 회사 이사회는 집행임원이 제시한 안건에 대해 재검토나 보류를 지시하기도 한다 46%-23%-24%(※무응답 7%) (3)우리 회사 이사회는 집행임원이 제시한 안건을 거부하기도 한다 36%-21%-36%(※무응답 7%) (4)이사회 구성원의 다수가 집행임원이라면 경영진의 활동을 감시하기 어렵다 49%-20%-25%(※무응답 6%) (5)우리 회사의 주주총회는 형식적이라고 할 수 있다 34%-19%-42%(※무응답 5%) (6)자사 주가의 변동성을 줄이는 것도 CEO의 일이다 57%-21%-13%(※무응답 9%) (7)CEO는 자사 주가의 관리에 신경 쓰기보다 경영에 전념하는 것이 바람직하다 54%-21%-15%(※무응답 10%)

귀사는 IR를 담당하는 전담 조직이 따로 있습니까? (1)있다 49% (2)없다 46% ※무응답 5%

CEO 패널 100명 대상 올해 중 5차례 서베이 포브스코리아 CEO 패널 서베이는 올해 중 다섯 차례 실시된다. 첫 서베이는 1월 25일부터 2월 5일까지 e메일 조사로 실시했다. 일부 답변서의 회수는 팩스를 통해 이뤄졌다. 응답 집계를 위한 자료 처리는 중앙일보 조사연구팀 염미애, 최지연 연구원이 담당했다. 실사는 이정수·임진규 포브스코리아 인턴기자가 맡았다. CEO 패널 100명의 구성은 이렇다. 기업 규모별로 보면 대기업 28명, 중견 기업 44명, 중소 기업 28명이다. 소속 기업의 업종별로는 제조업 32명, 서비스·건설·유통업 40명, 금융업 15명, 벤처 13명이다. 연령별로는 30대가 3명, 40대가 23명, 50대가 38명, 60대가 31명, 70대가 4명이다(미확인 1명). CEO로서의 평균 재임 기간은 3년 9개월이다. 학부 전공별로 보면 경제·경영학 전공자가 37명, 그 밖의 인문·사회과학 전공자가 28명, 이공계 출신이 27명, 기타 7명(미확인 1명)이다. 강석진 CEO컨설팅그룹 회장 경규한 리바트 사장 고홍식 삼성토탈 사장 구영배 인터파크 지마켓 사장 구자홍 동양투신운용 부회장 구재상 미래에셋자산운용 사장 구학서 신세계 부회장 권형기 한라산업개발 사장 김경익 판도라TV 사장 김경진 한국EMC 사장 김서곤 솔고바이오메디칼 회장 김석기 한호흥업 사장 김성수 에너텍 대표 김영섭 ARM 아태지역 사장 김영세 이노디자인 사장 김영순 크레듀 사장 김영진 한독약품 회장 김영훈 대성그룹 회장 김인 삼성SDS 사장 김일섭 딜로이트안진회계법인 회장 김재년 코리아에어텍 사장 김재우 아주그룹 부회장 김정수 공영DBM 사장 김종갑 하이닉스반도체 사장 김준희 웅진씽크빅 사장 김진범 팅크웨어 사장 김태영 필립스전자 사장 김현중 한화건설 사장 김화수 잡코리아 사장 김효준 BMW코리아 사장 남승우 풀무원 사장 도용환 스틱인베스트먼트 부회장 민경조 코오롱그룹 부회장 박광업 새한 사장 박상기 글로벌협상컨설팅 대표 박상훈 인터브랜드 사장 박성찬 다날 사장 박용만 두산인프라코어 회장 박재호 코리아와이즈넛 사장 박종수 우리투자증권 사장 박종원 코리안리 사장 박중진 동양생명 부회장 박지영 컴투스 사장 박진선 샘표식품 사장 박철원 에스텍 회장 배병우 인포피아 사장 배영호 코오롱 사장 서수길 위메이드 사장 손경식 CJ 회장 신상훈 신한은행장 심갑보 삼익THK 부회장 심재혁 레드캡투어 사장 안성호 에이스침대 사장 안영환 ABC마트코리아 사장 양진석 와이그룹디자인 사장 오남수 금호아시아나그룹 사장 오세철 금호타이어 사장 오종택 인선ENT 회장 유상호 한국투자증권 사장 유승렬 벤처솔루션스 사장 유인태 크루즈인터내셔널 사장 윤성덕 태광 사장 윤영각 삼정KPMG 대표 윤종록 KT 부사장 이국연 트랜디온 I&C 사장 이금기 일동제약 회장 이대훈 LS네트웍스 사장 이동걸 굿모닝신한증권 사장 이상휘 AIG생명보험 사장 이승한 삼성테스코 사장 이영관 도레이새한 사장 이원기 KB자산운용 사장 이원진 구글코리아 사장 이종수 현대건설 사장 이주연 피죤 부회장 이철영 현대해상화재보험 사장 이철우 롯데백화점 사장 이현구 까사미아 사장 정광우 대성산업 사장 정광춘 잉크테크 사장 정규수 삼우EMC 회장 정수용 빙그레 사장 정이만 한화63시티 사장 제진훈 제일모직 사장 조원표 이상네트웍스 사장 조종민 포시에스 사장 지성하 삼성물산 사장 차중근 유한양행 사장 채은미 페덱스코리아 사장 최규옥 오스템임플란트 사장 최영한 국민은행 부행장 최진영 디지털대성 사장 최현만 미래에셋증권 부회장 하영구 한국시티은행장 한현숙 디아이티 사장 허태학 삼성석유화학 사장 홍기우 오로라월드 사장 홍성원 현대H&S 사장 홍유석 한국릴리 사장 황우진 푸르덴셜생명보험 사장