[이코노미스트 마켓in 허지은 기자] 에스엠(041510)(SM엔터테인먼트) 주주총회가 한 달 앞으로 다가온 가운데 이수만 총괄 프로듀서가 SM을 상대로 낸 가처분 인용 여부가 주총 이전 최대 분수령으로 지목되고 있다. 법원이 이 총괄의 손을 들어줄 경우 카카오(035720)의 SM 지분 9.05% 매입에 급제동이 걸리면서 공개매수를 진행 중인 하이브(352820)가 안정적인 지분 확보에 성공할 가능성이 커지면서다. 

주총에서 소액주주 표심의 향방도 변수가 될 전망이다. SM은 1% 미만 지분을 보유한 주주 비중이 전체의 60%가 넘어 소액주주 의결권 확보가 필수적이다. ‘하이브‧이수만’과 ‘카카오‧SM‧얼라인’ 양 측은 각각의 경영진‧사외이사 후보군을 내세워 소액주주 표심 잡기에 총력을 기울일 것으로 예상된다. 

카카오 유상증자 가처분, 누가 웃을까

SM 경영권 분쟁의 최대 분수령이 될 카카오 유상증자 가처분 인용 결과는 오는 3월초 윤곽이 드러날 전망이다. 가처분 심문은 이르면 다음 주 진행될 전망이다. 법원은 SM 이사회가 결의한 신주대금 납입일과 전환사채 발행일인 3월 6일 이전에 결론을 내릴 것으로 보인다. 

앞서 카카오는 지난 7일 SM 지분 9.05%를 매입해 SM 2대 주주로 올라서는 계획을 공개했다. SM이 3자배정 유상증자 형태로 발행하는 123만주 규모 신주를 인수하고, 전환사채 인수를 통해 114주를 확보한다는 계획이다. 

여기에 이수만 총괄이 8일 서울 동부지방법원에 곧바로 ‘신주‧전환사채 발행금지’ 가처분 신청을 제기하면서 경영권 분쟁이 본격화됐다. 이 총괄이 가처분 소송에서 승소하면 SM의 신주 및 전환사채 발행이 막혀 카카오는 SM 지분 인수에 어려움을 겪게 된다. 

이수만 측은 법정에서 SM의 신주‧전환사채 발행이 경영상 목적 달성을 위해 꼭 필요한 것이 아니라는 점을 피력할 것으로 보인다. 경영권 분쟁 하에서 기업이 3자배정 유상증자에 나설 경우 기존 주주의 지분 가치가 희석될 수 있는데다, 현금 유동성이 풍부한 SM이 제3자로부터 자금을 조달해야하는 필요성이 없다는 점도 언급될 것으로 보인다. 

증권가에서는 가처분 사건과 본안 소송에서 이수만 총괄의 승소 가능성을 조심스레 점치고 있다. 박성국 교보증권 연구원은 “신주발행이 경영상 목적이 아닌 경영권 분쟁 속 지배권 방어를 위한 것인지에 대한 판결 여부가 중요 포인트”라며 “인용 시 카카오향 신주발행이 취소되며 하이브의 SM 지분 39.8% 확보로 인수가 마무리될 전망”이라고 밝혔다. 

안진아 이베스트투자증권 연구원은 “카카오가 매입하는 SM 지분 9.05%는 최대주주 이수만 지분(18.46%)의 절반인 규모임에도 프리미엄 없이 매우 낮은 가격으로 진행되고 있다”며 “얼라인파트너스도 과거 카카오엔터테인먼트의 SM 지분 인수 과정에선 ‘제3자배정 유상증자’ 형태의 거래구조를 지양해야 한다는 입장이었으나 최근 카카오에겐 입장을 바꿨다”고 지적했다. 

경영진‧사외이사 후보군 누가 나올까

하이브는 오는 3월 열릴 SM의 주주총회를 앞두고 주주제안을 통해 경영진 후보 인선 작업을 진행 중이다. 현행법상 주주제안은 주총 6주 전까지 제출해야 하는데, 이번 주총 주주제안 마감일은 2월 17일로 정해졌다. 다만 주주제안권은 작년 말 기준 주주들만 보유하고 있어, 하이브를 대신해 이 총괄이 이사 후보를 제출하는 방안을 취할 것으로 보인다. 

‘하이브‧이수만’ 입장에선 이번 주총에서 임기가 만료되는 이사들의 교체에 총력을 기울일 것으로 보인다. 현재 임기 만료를 앞둔 이사는 총 4인인데, 이중 사내이사인 이성수‧탁영준 공동대표와 SM어뮤즈먼트 기획본부장 출신 박준영 최고운영책임자 등 3인은 지난 1월자로 이 총괄의 완전 퇴진을 요구하는 반(反) 이수만 동맹으로 분류된다. 이들의 연임을 막고 이사회를 장악하면 사실상 하이브 측의 승리로 끝날 수 있다. 

하이브의 SM 새 이사진 후보로는 방시혁 하이브 이사회 의장과 민희진 어도어 대표 등이 거론된다. 민 대표는 2002년 SM 신입사원으로 입사해 레드벨벳, 에프엑스(F(x)), 샤이니, 엑소 등을 키워내며 ‘SM 색채’를 가장 잘 만들어냈다고 알려진 인물이다. 2018년 하이브로 이적해 2021년 하이브 자회사 어도어를 이끌며 걸그룹 뉴진스를 데뷔시키기도 했다. 

하이브는 소액주주 표심을 사로잡기 위해 새로운 SM의 비전을 그려내는 데 주력할 것으로 보인다. 실제 하이브는 이 총괄의 잔여 로열티 수령 계약을 모두 파기하고 이 총괄의 경영권 복귀 가능성에 대해서도 일축한 바 있다. SM의 고질적 문제로 지적돼 온 지배구조 개선을 이루면서도 하이브 산하 SM의 성장성을 강조할 것으로 보인다. 

SM 측에선 이창환 얼라인파트너스 대표, 카카오의 배재현 수석부사장 등이 이사 후보로 거론된다. 이들은 카카오와의 전략적 제휴 관계와 이를 통한 시너지 효과, 이로 인한 주주가치 제고 방안 등을 구체적으로 공개해 소액주주 표심 사로잡기에 나설 것으로 보인다.

이남수 키움증권 연구원은 “3월 주주총회의 경우 현재가 아닌 작년 말 주주의 의사에 의존하기에 최대지분과 경영진이 한배를 타지 않는 상황도 발생할 수 있다”며 “하이브는 현 경영진과 갈등 해소를 통한 SM 정상화가 필요하고, 카카오는 최대주주 등극 전략과 SM 3.0 이상의 시너지 창출, 3% 이상 소수주주 2인에 대한 대응도 필수적”이라고 설명했다.

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