[이코노미스트 마켓in 이승훈 기자] 코넥스에서 코스닥 이전 상장을 추진 중인 틸론의 상장이 무산될 가능성이 제기되면서 기업공개(IPO) 대표 주관사를 맡은 키움증권에 대한 책임론까지 거론되고 있다.

상장 주관사의 역할이 단순히 기업실사와 공모가 범위 산정, 수요예측, 공모청약 등에 그치는 게 아니라 상장을 위한 준비단계부터 전략을 짜고 부족한 부분을 미리 보완하거나 걸림돌을 제거해 무난히 증시에 입성하도록 총괄지휘를 해야 한다는 점에서 이번 틸론 사례는 주관사의 역량부족도 한몫 했다는 평가다. 

세차례 걸친 증권신고서 정정요구

20일 투자은행(IB) 업계에 따르면 금융감독원은 지난 17일 틸론에게 증권신고서 정정을 요구했다. 지난 3월과 6월에 이어 세 번째다. 금감원이 증권신고서 정정요청을 하는 경우는 적지 않지만, 이번처럼 설명자료를 통해 증권신고서의 부족한 부분을 상세하게 알리는 것은 이례적이다.

금감원은 이번 정정요구와 관련해 틸론이 대법원 상환금 청구의 소에 대한 원심파기 환송 결정에 따른 영향과 회사와 대표이사간 대여금 거래와 관련한 사항을 명확히 기재하지 않았다고 설명했다.

대법원이 지난 13일 뉴옵틱스가 틸론에 제기한 상환금 청구의 소에 대해 원심파기 환송을 결정했다. 틸론은 뉴옵틱스로부터 투자를 유치한 후 추가 유상증자를 진행했는데 이 과정에서 사전 동의를 얻지 않은 것이 문제의 발단이 됐다. 뉴옵틱스는 계약서상 사전동의권 위반을 근거로 투자금 상환을 요청했지만 틸론이 거부하자 소를 제기했다.

이에 따라 틸론의 재무구조가 더욱 악화될 것으로 예상되는 상황이다. 원고 소가는 43억8000만원으로 틸론의 1분기 자기자본(13억8000만원)보다 크다. 이에 금감원은 회사의 최대 손실 추정액, 현재 인식하고 있는 당해 소송 관련 충당부채, 현재 인식된 충당부채를 초과하는 손실 추정액에 대한 구체적 대응방안 등을 담도록 주문했다. 또 대표이사의 대여금 거래 중 이사회 결의 등 적법한 절차를 거치지 않은 내역이 업무상 횡령에도 해당될 소지 및 관련 법률 검토 내용도 포함하라고 요구했다.

문제는 틸론이 한국거래소 상장예비심사를 통과한 2월 9일로부터 6개월이 지난 8월 9일 예심 승인 효력이 만료된다는 점이다. 상장 진행 기업은 예심 승인 효력 만료 전까지 상장 절차를 모두 마쳐야한다. 

하지만 금감원이 이날 정정 요청을 하면서 틸론의 코스닥 이전 상장은 최종 무산될 전망이다. 틸론은 이전 상장 종목이라 증권신고서 효력발생까지 10영업일(신규 상장 기업은 15영업일)이 소요되는데, 당장 18일에 정정신고서를 제출하더라도 8월 1일에 증권신고서 효력이 발생한다. 이후 일주일 안에 수요예측, 청약, 납입 등을 마치기란 불가능에 가깝다는 평가다. 

몸값 산정부터 삐그덕…벽에 부딪힌 상장

틸론의 상장 도전이 무산될 가능성이 제기되면서 IPO 대표 주관사를 맡은 키움증권에 대한 책임론이 불거졌다. 몸값 고평가 논란부터 제재 가능성, 뉴옵틱스와의 소송까지 이어지자 상장 준비 과정을 담당한 키움증권이 주관사로서 역량이 부족했다는 지적이 나온 것이다. 

앞서 3월 초 틸론은 금감원으로부터 메타버스 부분 등 미래 실적 추정치가 과다하다고 지적받으며 IPO 절차를 중단했다. 이에 지난달 초 제출한 1차 정정신고서에서 추정치를 약 15~20% 줄였고, 2주 후에는 자진 정정을 통해 한 차례 더 공모 규모를 축소했다. 

키움증권의 공모구조 설계 결함 지적은 틸론이 처음이 아니다. 키움증권이 상장 주관했던 프로테옴텍은 앞서 지난 4월 수요예측을 진행할 예정이었지만 한 달 사이 세 번이나 증권신고서를 정정 제출하면서 IPO 일정이 미뤄졌다. 이 과정에서 당초 7500~9000원이었던 공모 희망가는 5400~6600원으로, 기업가치도 1014억~1216억원에서 730억~892억원까지 떨어졌다.

기업실사에서도 부족한 역량이 지적됐다. 키움증권은 지난 2021년 틸론과 IPO 대표주관 계약을 체결한 직후 기업실사를 진행했다. 이 과정에서 대여금 거래와 소송 등 위험요소를 인지하고 증권신고서에 ‘적정’하게 반영했다고 판단했다. 그러나 금감원이 해당 부분에 대해 중점적으로 보강지시를 내린 상황이다. 금감원은 회사와 대표이사 간 대여금 거래와 관련한 사항을 명확히 기재할 것을 요구했다. 해당 거래 중 이사회 결의 등 적법한 절차를 거치지 않은 내역이 업무상 횡령에도 해당될 소지와 관련 법률 검토내용 등이다. 

키움증권은 김익래 전 다우키움그룹 회장이 소시에테제네랄(SG)증권발 폭락 사태 전에 주식을 대거 매도한 사실이 알려지면서 곤혹을 치렀다. 이로 인해 연내 초대형 투자은행(IB)으로 발돋움하려던 사업계획이 차질을 빚고 있다. 이런 가운데 IPO 주관 역량까지 계속 시험대에 오른다면 회사에 부담으로 작용할 수 있다. 

키움증권은 초대형 IB를 신청하기 위해 그간 공을 들여왔다. 지난해 말 기준 키움증권은 자기자본 4조원 요건을 넘어섰다. 이에 따라 시장에선 올해 키움이 초대형 IB 인가 신청에 나설 것으로 봤다. 키움증권은 지난해 국내 9번째 종합금융투자사업자(종투사) 인가를 받은 후 전략기획본부 내 초대형 IB 전담 조직인 종합금융팀을 신설하는 등 초대형 IB 인가를 받기 위한 작업을 진행해왔다. 

하지만 김 전 회장이 검찰과 금융당국의 수사를 피할 수 없게 된 만큼 ‘오너 리스크’가 완전히 해소되기 전까지 초대형 IB 진출은 당분간 어려울 것이란 전망이다. 초대형 IB 인가 요건은 자기자본(4조원 이상), 내부통제 및 위험관리, 대주주 적격성 등이 포함되는데, 키움증권은 대주주 적격성 여부가 걸림돌이 될 수 있다. 

2분기에는 실적 부진도 우려된다. 주요 증권사 가운데 영업이익이 가장 크게 줄어들 것으로 예상되는 곳으로 키움증권이 지목됐다. 키움증권은 전 분기 영업익 3889억원의 절반 수준인 1938억원을 기록할 것으로 전망됐다. 지난 4월 말 SG증권 창구에서 시작된 하한가 사태로 차액결제거래(CFD) 미수채권이 발생했기 때문이다.

CFD는 투자자가 손실을 정산하지 못하면 증권사가 부담해야 한다. 한국투자증권 리서치센터는 키움증권의 2분기 기타손익이 CFD 충당금을 반영하면서 720억원의 손실을 볼 것으로 추정했다.

 

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