2대 주주, 경영권 확보 나설까 반격 당할까…‘대주주 적격성’ 심사 회피 쟁점

[다올 ‘쩐의전쟁’] ②
김기수, 경영권 확보 시 대주주 적격성 심사 발목 잡힐 수도
지분 매입과정서 특별관계자와 지분을 10% 이하씩 나눠 보유

[이코노미스트 이승훈 기자] 다올투자증권의 경영권 분쟁 가능성이 재점화하고 있다. 다올투자증권 2대 주주인 김기수 프레스토투자자문 대표가 주주제안에 나서는 등 적극적인 주주활동에 나서고 있어서다. 다만 김 대표가 다올투자증권 지분 매입 과정에서 대주주 적격성 사전 심사 회피 논란에 휩싸여 있는 등 본격적인 경영권 분쟁까지는 다소 시간이 걸릴 것이라는 관측이 나온다.

금융투자업계에 따르면 김 대표는 오는 15일 열리는 다올투자증권 주주총회에서 논의할 안건 12건을 지난달 초 회사에 제안했다. 주요 안건으로는 ▲이사 임기 3년에서 1년으로 단축 ▲감사위원이 아닌 이사 보수한도 축소와 이병철 다올투자증권 회장 퇴직금 지급률 4배에서 3배로 축소 ▲차등적 현금배당 ▲신규 사외이사 선임 등이 있다.

김 대표는 “지속적인 실적악화에도 경영진은 리스크 관리 실패에 대한 책임은 전혀 지지 않고 그 피해는 고스란히 직원과 주주들이 분담하고 있다”며 “지배주주와 일반 주주들 사이의 이해관계 불일치를 확인하고, 이를 해결하고 현재 위기를 함께 극복하고자 이번 주주제안을 하게 됐다"며 말했다.

이는 지난해 9월 김 대표가 주식 보유 목적을 ‘일반투자’에서 ‘경영권 영향’으로 변경한 이후 공식적으로 요구한 첫 주주제안인 셈이다. ‘경영권 영향’ 목적의 투자자들은 이사 및 감사의 선·해임 또는 직무 정지, 합병·분할 제안 등 회사 지배구조에 영향을 미칠 수 있는 적극적인 주주활동을 할 수 있다.

딩시 김 대표는 공시를 통해 주식 보유 목적 변경 이유를 “회사의 주주로서 좀 더 적극적인 주주 활동을 수행할 계획이 있어 보유 목적을 일반투자 목적에서 경영권 영향 목적으로 변경한다”고 밝혔다.

김 대표는 지난해 4월 소시에테제네랄(SG)증권발 하한가 사태 이후 다올투자증권 주가가 폭락하자 주식을 장내 매수해 2대주주 자리에 올라섰다. 김 대표는 같은 해 5월 9일 다올투자증권 지분 11.50%(697만949주)를 보유하고 있다고 공시하고 지분 매입 목적을 ‘일반 투자 목적’으로 기재했다. 이후 그는 지분 2.84%(176만5680주)를 추가로 확보하면서 지분율을 14.34%(특별관계자 포함)까지 끌어올렸다.

김 대표가 지분 보유 목적을 경영권 영향으로 변경한 이유는 다올투자증권의 프로젝트파이낸싱(PF) 관련 리스크 및 기업 거버넌스 구축 등을 고려해 적극적인 주주활동에 나선 것으로 알려진다.

주주제안 나선 김기수…최대 주주와 경영권 분쟁 촉각

하지만 김 대표 측의 의사가 경영에 반영이 안 될 경우 경영권 분쟁으로 확전될 가능성도 배제할 수 없을 것이란 예상이 나온다. 더 나아가 경영권 확보를 통해 적대적 인수합병(M&A) 가능성 등도 제기됐다. 적대적 M&A란 인수기업이 피인수기업(인수대상기업) 경영진의 동의 없이 공개매수, 주식매집, 위임장 경쟁 등을 통해 경영권을 인수하는 것을 말한다.

시장이 이 같은 시나리오에 예의주시하는 이유는 김 대표가 향후 경영권 인수에 대한 의사를 명확하게 밝히지 않은데다, 최대주주와 2대주주 간 지분차이가 크지 않아서다. 현재 김 대표와 최대주주 이병철 다올투자증권 회장(특별관계인 포함 25.19%)과의 지분율 차이는 약 10.85%포인트에 불과하다. 구체적으로 김 대표는 430만9844주로 7.07%를 보유 중이며 특별관계자는 부인 최순자씨 389만6754주(6.40%), 순수에셋 5만3031주(0.87%) 등이다.

하지만 향후 김 대표 이 회장을 상대로 경영권 분쟁을 이어 나갈시 최종 승리를 장담하기 어려운 상황이다. 김 대표가 금융권 경력이 짧아 전문성이 부족하고, 금융 당국의 까다로운 심사 요건을 충족시키기 힘들 것이라는 관측에서다. 금융당국의 대주주 적격성 심사 기준은 자금 형성 과정, 출자능력, 건전한 재무상태, 사회적 신용 등 다양한 요건을 심사해 금융 기업 매입을 제한하고 있다.

실제 김 대표는 다올투자증권 2대주주로 올라서는 과정에서 친인척 등 특별관계자와 지분을 10% 이하씩 나눠 보유하는 방식으로 금융사의 대주주 적격성 심사를 회피했다는 의혹을 받고 있다. ‘금융회사의 지배구조에 관한 법률’에 따르면 특수관계인을 제외하고 본인이 금융사의 의결권 있는 발행주식을 10% 넘게 보유하고 있으면 대주주 적격성 심사 대상이 된다.

금감원, 지분 매입과정 법 위반 여부 조사

금융감독원도 현재 김 대표의 다올투자증권 지분 매입 과정에서 법 위반 사항이 있는지를 두고 조사하고 있는 것으로 알려졌다. 또한 김 대표가 지분 보유목적을 ‘일반 투자’에서 ‘경영권 영향’으로 뒤늦게 변경한 점과 관련해서도 허위 공시 논란이 일었다.

이에 일각에서는 김 대표가 추가 지분매입을 통해 최대주주에 등극하기보단 단기 차익실현에 나설 것이라는 시각도 나온다. 추후 금융당국의 대주주 적격성 심사를 통과하기 어려울 것이란 판단에서다.

금융업계 관계자는 “대주주 적격성 심사라는 것은 단일 주주가 금융회사 지분 10% 이상을 확보할 때 금융당국의 승인을 받고 이제 취득을 할 수가 있는 것이다”며 “승인 없이 취득을 하게 되면 나중에 강제 매각을 당할 수도 있고 의결권에 있어서 불이익을 받을 수가 있다”고 설명했다.

양태정 법무법인 광야 변호사는 "대주주를 교체해서 경영진 자체가 교체되는 게 증권사 같은 경우는 쉬운 상황이 아니다"며 "더욱이 이런 식으로 (김 대표측이) 지분 쪼개기라는 혐의가 있는 상황이라면 금융당국이 조금 더 까다롭게 볼 가능성은 있다"고 말했다.

그는 이어 "경영권이 교체된다 하더라도 단 기간에 되지 않을 것이다. 아무래도 우리나라 적대적 M&A 현실상 분쟁 기간이 길어지면 기존의 경영권을 지키고 있는 쪽이 훨씬 유리한 상황"이라며 "조금 더 지켜는 봐야겠지만 정말 경영권을 취득한다기보다는 주주 배당이라든가 주주가치 제고를 위해서 행동주의 펀드가 하는 형식의 내용으로 갈 가능성이 높을 것으로 보인다"고 설명했다.