[이코노미스트 이승훈 기자] 고려아연이 유상증자 방침을 결국 철회하면서 앞으로 다가올 주주총회 표 대결서 ‘경영권 분쟁’의 향방이 결정될 것이란 관측이다. 최윤범 고려아연 회장은 이사회 의장직 사퇴와 주주친화정책 강화를 제시하며 악화된 주주들의 표심 달래기에 나섰다. 반면 기세를 잡은 영풍·MBK파트너스 연합 측은 최 회장의 경영상 의혹을 파고들며 주주총회를 대비하기 위한 날을 세우고 있다. 

재계와 관련업계 등에 따르면 고려아연 임시 주주총회는 빠르면 올해 말 혹은 내년 초에 열릴 가능성이 점쳐진다. 영풍·MBK 연합은 지난 1일 서울중앙지법에 임시 주주총회 소집 허가 신청서를 제출했는데, 오는 27일 첫 심문기일이 잡힌 상태다. 통상 법원 판단까지는 1~2개월이 소요된다. 

고려아연이 경영권 방어용으로 내세운 최대 2조5000억원 규모의 유상증자 계획을 철회하면서, 고려아연 경영권 분쟁은 임시 주총에서 의결권 대결로 결정될 공산이 커졌다. 

앞서 고려아연은 경영권 분쟁 속에서도 주주가치를 제고하겠다며 주당 89만원에 자기주식의 공개매수를 진행했다. 하지만 공개매수 직후, 이와 반대되는 성격의 유상증자를 갑작스럽게 발표하며 주주와 시장 분위기는 악화했다. 영풍·MBK 연합과의 경영권 분쟁에서 지분율 우위를 점하기 위해 회사가 돈을 빌리고는 주주에게 빚을 갚게 한다는 비판이 제기된 것이다. 

결국 고려아연은 10월 30일 제출한 일반공모 유상증자 결정을 11월 13일 전격 철회했다. 지난 6일 금융감독원이 고려아연의 일반공모 유상증자 결정을 두고 투자자에게 중대한 오해를 일으킬 수 있다며 증권신고서를 정정하라고 제동을 건 지 일주일만이다. 

고려아연은 이날 이사회의 독립성 강화와 지배구조 개선, 소액주주 보호 방안 등의 추진 계획을 발표했다. 최 회장은 “최대한 빠른 시일 내에 이사회 의장직을 내려놓겠다”며 “회장이 이사회 의장을 맡도록 한 정관을 개정해 독립적인 사외이사가 이사회 의장을 맡도록 할 방침이다”고 말했다. 

고려아연, 주주 신뢰 회복 성공할까 

또 그는 “기관투자자와 소액 주주의 권리를 보호하고 경영 참여를 강화하기 위한 방안을 정관에 명문으로 반영하도록 추진하겠다”며 “소액주주의 의사와 여론을 이사회 구성 및 주요 경영 판단에 반영할 수 있는 ‘소수주주 다수결제’(MOM)를 통해 소액주주의 의사를 반영해 일정한 이사를 추천하는 방안에 대해 검토하고 있다”고 설명했다. 

다만 최 회장이 내건 주주친화정책들은 대개 정관 변경 사항으로 영풍·MBK 연합의 동의가 필요하다. 정관 변경은 주주총회의 특별결의가 필요한 사안으로, 특별결의 요건은 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이다. 

현재 양측의 경영권 싸움 판세는 영풍·MBK 연합이 좀 더 앞서가는 형국이다. 영풍·MBK 연합은 이미 추가 지분 매입(1.36%)을 통해 지분율을 39.83%까지 높이며 최 회장 측(35.4%)과의 격차가 더 벌어졌다. 최 회장 측의 백기사로 분류됐던 한국투자증권(0.84%)이 최근 보유 지분을 털고 등을 돌린 것으로 확인되면서, 최 회장 측 지분은 낮아지고 양측의 격차는 5%p(포인트) 이상으로 더 벌어질 것이란 예상이다. 

특히 이번 유증 철회 사퇴로 신뢰가 훼손되며 최 회장 측 운신의 폭이 좁아졌다는 시각도 나온다. 표 대결 서 ‘캐스팅보트’로 꼽혀온 국민연금이 중립(기권)을 지킬 것이란 관측이 제기된다.

영풍·MBK 연합의 반격도 거세졌다. 영풍·MBK 연합 측은 고려아연 이사들이 선관주의의무를 다하지 않고 회사에 6732억990만원 상당의 손해를 끼쳐 해당 금액만큼의 배상금을 회사에 지급해야 한다는 취지의 주주대표소송 소장을 최근 서울중앙지법에 제출했다. 이번 주주대표소송은 지난 10월 법원에서 기각된 자사주 공개매수 절차 중지 가처분(2차 가처분)의 본안소송 격이기도 하다. 

한편, 금감원은 고려아연의 유상증자 철회 결정에도 조사한다는 방침에는 변화가 없다고 밝혔다.

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