[이코노미스트 이승훈 기자] MBK파트너스·영풍과 고려아연간의 경영권 분쟁이 다음 달 초 법원 판단에 따라 분수령을 맞게 될 것으로 보인다. MBK·영풍 연합이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분이 인용되면 MBK·영풍은 고려아연 경영권 확보 경쟁에 다시 불을 지필 전망이다. 반면 기각될 경우 최윤범 고려아연 회장 측은 경영권 수성을 좀 더 공고히 할 수 있다. 

서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 사건에 대한 첫 심문 기일에서 되도록 3월 7일 이전까지 판결을 내리겠다고 밝혔다.

고려아연이 오는 3월 말에 정기 주주총회를 개최하고, 주총 안건 상정을 위한 이사회를 이르면 3월 6일 열 예정인 점을 감안한 결정이다.

앞서 영풍은 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 의결된 안건들의 효력을 정지해달라고 가처분을 제기했다. 최 회장 측이 25.4%에 해당하는 영풍 의결권을 제한한 채 안건을 통과시킨 게 부당하다는 취지다. 영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 지분을 의결권 기준 46.7%까지 늘렸지만 의결권이 박탈당하면서 표 대결에서 패배했다.

이는 임시 주총 전날 최 회장 측이 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했기 때문이다. ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다. 

현행 상법은 A회사(모회사·자회사 포함)가 B회사 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, B회사가 가진 A회사 주식은 의결권이 없다고 규정한다.

양측은 이날 심문에서 호주 회사인 SMC의 회사 성격을 두고 집중적으로 공방을 펼쳤다. 상법상 상호주 제한이 주식회사에만 적용되기 때문이다. 호주 회사법상 SMC의 회사 유형은 PTY LTD(Proprietary limited)다.

영풍 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라 유한회사와 같이 주주 사원 수 제한이 있고 공모와 사채 발행, 상장이 불가능하다”며 SMC를 유한회사로 봐야 한다고 강조했다.

이에 대해 고려아연 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라에서 주식회사만 가능한 온라인 소액투자와 유사한 크라우드 펀딩이 가능하다”며 “공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 반박했다. 

재판부 “양쪽 다 모순”…적대적 M&A 우려 시각도 

다만 재판부는 고려아연과 영풍의 주장에 대해 “양측 다 모순된 것 같다”는 반응을 보였다. 김 판사는 “(영풍 주장대로 고려아연의 상호출자가) 공정거래법 적용 대상이면 상호주 제한이 성립되고 의결권 제한된다. 대신 처벌 받아야 한다고 주장해야 한다”며 “(고려아연 주장대로) 공정거래법이 적용이 안 되는 것이라면 의결권 제한도 안 된다고 해야 이해하기 쉽다”고 지적했다.

그간 고려아연과 영풍 측은 상법 외 공정거래법을 두고도 충돌해 왔다. 영풍은 21일 고려아연이 SMC를 동원해 영풍의 의결권을 제한한 것이 공정거래법 및 대법원 판례에도 정면으로 배치된다고 지적했다.

공정거래법 제21조에 따르면 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식을 취득 또는 소유해서는 안 된다. 최 회장 측이 이를 회피하기 위해 해외 출자회사 SMC를 활용, 영풍의 주식을 매입해 순환출자 구조를 만들었다는 게 영풍 측 주장이다. 공정거래법 시행령 제42조는 이러한 상호출자제한 규정을 회피하려는 행위를 ‘탈법행위’로 금지하고 있다. 

일각에서는 MBK·영풍이 고려아연의 경영권을 가져가면 핵심 광물 공급망에서 중국의 영향력이 커질 것이란 우려도 제기됐다. 도널드 트럼프 미국 대통령의 측근으로 꼽히는 공화당 소속 잭 넌(Zach Nunn) 연방 하원의원은 “중국과 연계된 기업들이 MBK가 주도하는 적대적 M&A를 통해 고려아연에 대한 영향력을 확대하려 한다는 보고를 받았다”며 “중국이 고려아연에 대한 영향력을 확보하면, 핵심 광물 공급망에서 중국의 통제력을 더 강화하는 결과를 초래할 것”이라고 했다.

중국은 미국이 중국산 제품에 10% 추가 관세를 부과하자 텅스텐, 몰리브덴, 인듐, 비스무트, 텔루륨 등 5개 핵심광물의 수출을 통제한다고 밝혔다. 이들 광물은 중국의 공급 비율이 압도적인데, 고려아연은 인듐·비스무트·텔루륨의 국내 수요를 대부분 감당하고 있다. 인듐의 경우 전 세계 수요량의 약 11%를 공급한다.

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