[이코노미스트 송현주 기자] 국회가 3일 본회의에서 상법 개정안을 여야 합의로 통과시켰다. 개정안은 이사의 책임을 강화하는 내용을 담고 있어, 향후 주주 이익 보호와 배임죄 적용 기준 등에 대한 세부 가이드라인 마련이 필요하다는 지적이 나온다. 경제계는 “경영 판단의 자율성과 경영권 방어수단에 대한 논의도 병행돼야 한다”며 제도 보완을 촉구했다.

이날 국회 본회의에서 상법 개정안은 국회의원 272인이 투표해 찬성 220표, 반대 29표, 기권 23표로 가결됐다.

이번에 통과된 상법 개정안은 이사의 충실 의무를 기존 '회사'에서 '회사 및 주주'로 확대하고, 주주총회시 전자투표 의무화 등 기존 상법에 더해 '감사위원 선출 시 최대 주주와 특수관계인의 합산 지분 의결권을 3%로 제한'하는 이른바 '3%룰'을 삽입했다.

여야는 전날 국회 법제사법위원회(법사위) 소위원회에서 '3%룰'을 두고 충돌했지만 결국 이를 포함한 상법을 처리하기로 합의했다. 이재명 대통령이 지난 대선 과정에서 상법 개정을 공약으로 내세운 만큼 국무회의를 거쳐 무난하게 공포될 것으로 전망된다. 상법 개정안은 앞서 국회 본회의에서 가결됐지만 윤석열 전 대통령이 거부권(재의요구권)을 사용해 최종 폐기된 바 있다.

다만 민주당은 ▲집중투표제 도입 ▲사외이사를 2명으로 확대 등은 국민의힘의 반발을 수용해 추후 공청회를 통해 재협의하기로 했다.

경제계는 이번 상법 개정안이 별도의 세부 지침 없이 시행될 경우, 기업 현장에 혼란을 초래할 수 있다는 우려를 제기하고 있다. 특히 이사의 충실의무 확대 조항에 대해 “소액주주나 투기 성향의 자본이 이를 근거로 경영진을 상대로 무분별한 소송을 제기할 가능성이 높다”는 지적도 나온다. 

경제단체 "본회의 통과 아쉽다...가이드마련 시급"

경영계는 이에 따라 이사의 의무와 책임 범위를 명확히 규정하는 실행 가이드라인 마련이 시급하다는 입장이다. 경제8단체(한국경제인협회, 대한상공회의소, 한국경영자총협회, 한국무역협회, 중소기업중앙회, 한국중견기업연합회, 한국상장회사협의회, 코스닥협회)는 이날 공동 입장문을 통해 “상법 개정안의 국회 본회의 통과를 아쉽게 생각한다”고 밝혔다.

경제8단체는 “자본시장 활성화와 공정한 시장 여건의 조성이라는 법 개정의 취지에는 공감한다”면서도 “이사의 소송 방어 수단이 마련되지 못했고, 3%룰 강화로 투기세력 등의 감사위원 선임 가능성이 높아졌다는 점에 대한 우려가 크다”고 짚었다.

이어 “국회에서도 경제계와의 지속적인 소통을 통해 필요 시 제도를 보완하겠다는 입장을 밝힌 만큼 ▲경영판단원칙 명문화 ▲배임죄 개선 ▲경영권 방어수단 도입 등에 대한 논의가 조속히 이뤄지기를 기대한다”고 강조했다.

이번 개정안에 포함되지 않은 ▲대규모 상장회사 이사 선임 시 집중투표제 도입 ▲분리 선출되는 감사위원 수 확대는 공청회를 통해 추가 논의를 거칠 예정이다.

경제계 관계자는 “대주주와 특수관계인의 의결권 지분을 제한하면 해외 투기자본이 전략적으로 지분을 확대할 여지가 생겨 추후 경영권 분쟁이나 주요 경영판단을 흐리는 이슈가 발생할 수 있다”며 “소속은 동일한데 이름만 다른 펀드들이 전략적으로 3% 룰에 맞춰 들어올 위험을 고려한 보완 장치가 필요하다”고 말했다.

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