[이코노미스트 이승훈 기자] 삼성바이오로직스가 추진 중인 인적분할 작업이 금융감독원 심사 문턱을 넘어섰다. 시장 일각에서 일정 지연 가능성이 제기됐지만, 금감원 심사까지 마무리되면서 본래 계획대로 분할이 진행될 수 있을 전망이다.

25일 금감원에 따르면 삼성바이오로직스는 이달 11일 정정 제출한 증권신고서의 효력이 발생했다고 지난 23일 공시했다. 지난달 22일 첫 제출 이후 두 차례 정정을 거쳐 심사가 끝난 것으로, 사실상 인적분할 절차의 9부 능선을 넘어섰다는 평가다.

삼성바이오로직스는 앞서 5월 한국거래소에 제출한 재상장 예비심사도 지난 8월 통과했다. 이로써 인적분할 추진을 위해 필요한 주요 심사 절차는 모두 마무리됐고, 다음 달 17일 열리는 주주총회만을 남겨두게 됐다. 주총에서 분할 안건이 승인되면, 신설 법인 ‘삼성에피스홀딩스’(가칭)은 오는 11월 24일 재상장할 예정이다. 

삼성바이오로직스는 증권신고서 정정 과정에서 시장의 우려를 불식시키기 위한 내용을 담았다. 첫 정정에서는 인적분할 필요성과 목적, 분할 후 사업전망을 구체화했고, 두 번째 정정에서는 지배구조 개편 의혹에 선을 그었다. 성바이오로직스는 11일 정정공시를 통해 “분할신설회사의 주주가치를 보호하기 위해 분할신설회사의 설립등기일로부터 5년간 분할신설회사의 주요 자회사인 삼성바이오에피스의 상장을 추진하지 않을 것임을 확약했다”고 명시했다. 

금감원은 이번 심사 과정에서 ‘중점심사’에 준하는 검토를 진행한 것으로 알려졌다. 일각에서 이번 인적분할이 삼성의 지배구조 개편을 위한 사전 포석이라는 의혹이 제기됐기 때문이다. 

보험업법 개정안 이른바 ‘삼성생명법’이 시행될 경우 삼성생명은 보유한 삼성전자 지분을 대거 매각해야 한다. 법안 통과 시 최소 20조원 규모의 삼성전자 주식을 매각해야 하는 것으로 추산된다. 이는 ‘삼성물산→삼성생명→삼성전자’로 이어지는 총수 일가의 삼성전자 간접 지배력을 약화시키게 된다. 

삼성물산이 삼성생명의 20조원 규모 삼성전자 지분을 인수하려면 막대한 자금이 필요하다. 이를 위해 삼성바이오로직스의 대주주인 삼성물산이 이번 인적분할을 통해 마련한 대규모 자금을 지배구조 개편에 쓰는 것이 아니냐는 의혹이 제기된 것이다. 

삼성바이오로직스 “지배구조 개편없다”

이에 한국거래소는 이러한 시장의 우려를 불식시키기 위해 삼성바이오로직스에 확약을 받아 공시토록 한 것으로 알려졌다. 

삼성바이오로직스는 이번 확약에 대해 “한국거래소에 제출한 확약은 분할존속회사 또는 분할신설회사의 행위에만 한정된 것이 아니며, 주주사가 분할목적에 반하여 분할존속회사 혹은 분할신설회사의 지분을 매각하는 경우 등, 한국거래소에 표명한 인적분할의 취지와 반하는 기업지배구조 개편 목적으로 활용하지 않을 것임을 확약한 것”이라고 공시에서 밝혔다. 

앞서 삼성바이오로직스는 지난 5월 22일 인적분할해 자회사인 삼성바이오에피스를 분리하고, 신설 지주사인 삼성에피스홀딩스(가칭)를 설립하겠다고 발표했다. 바이오 의약품 위탁개발생산(CDMO) 사업을 하는 삼성바이오로직스가 자회사로 바이오시밀러(바이오 의약품 복제약) 사업을 하는 삼성바이오에피스를 두고 있는 구조가 고객사에 이해 상충 소지가 있다는 점을 고려한 결정이다. 

바이오시밀러 사업을 별도 법인으로 분리해 삼성바이오로직스에 생산을 위탁하는 고객사의 자사 기술 유출에 대한 우려를 해소하겠다는 것이다. 글로벌 제약사들이 삼성바이오에피스를 잠재적 경쟁자로 인식해 계약을 꺼리는 문제가 실제로 발생해서다. 

삼성바이오로직스의 분할 계획은 순조롭게 흘러갈 것으로 예상됐다. 인적분할은 기존 상장 기업의 주주가 신설 기업의 주식을 지분율에 비례해 나눠 갖는 방식이다. 신규 상장 주식을 전량 기존 상장사가 갖는 물적분할과 비교하면 주주가치 훼손 우려가 크지 않다는 시각에서다. 

그러나 인적분할 추진 과정에서 일정이 일부 조정되기도 했다. 당초 지난 7월 29일 증권신고서를 제출할 예정이었으나 한국거래소의 재상장 예비심사가 연장되면서 8월 22일로 미뤄졌다. 

재상장 예비심사의 경우 예비심사 청구를 접수한 후 45일 이내에 결과를 통보해야 하고, 추가 심사가 필요한 경우 한국거래소는 공시 기한을 연장할 수 있다. 기업은 예비심사를 통과한 이후 증권신고서를 공시해 다시 금감원의 심사를 받는다.

이에 따라 삼성에피스홀딩스 창립일은 10월 1일에서 11월 1일로, 재상장 예정일은 10월 29일에서 11월 24일로 연기됐다. 하지만 금감원 심사가 원래 예상보다 빨리 마무리되면서 추가적인 지연 없이 절차가 이어지게 됐다.

오는 11월 1일 인적분할로 순수 CDMO는 삼성바이오로직스가, 바이오시밀러는 신설 삼성에피스홀딩스가 담당하게 된다. 이로써 사업 간 이해 상충이 해소되고 각각 독립적인 기업가치 평가가 가능해질 것이란 전망이다.

업계 관계자는 “예상보다 빠르게 심사가 끝나면서 불확실성이 줄어들었다”며 “금감원 심사까지 마무리되면서 본래 일정대로 주주총회와 재상장을 추진할 것으로 보인다”고 말했다.

ⓒ이코노미스트(https://economist.co.kr) '내일을 위한 경제뉴스 이코노미스트' 무단 전재 및 재배포 금지