[이코노미스트 정동진 기자]이베스트-BEV신기술조합이 더블유씨피(WCP) 전환사채(CB) 매매를 둘러싸고 제기한 소송에서 1심 패소했다. 법원은 매매계약의 효력과 산업은행의 귀책사유를 인정해 손해배상 책임을 일부 인정했지만, 조합이 요구한 계약 이행을 강제로 집행할 수는 없다고 판단했다.

이번 사건은 WCP 전환사채 매각 과정에서 비롯됐다. 2021년 KDB산업은행 계열의 KDB밸류제2호사모투자합자회사는 보유 중이던 WCP 제2회 전환사채를 이베스트-BEV신기술조합과 약 790억원에 매각하기로 했다.

그러나 WCP는 경영합의서상 우선매수권을 행사하면서 직접 인수하지 않고 키움캐피탈이 운용하는 '엘아이비 소부장 신기술투자조합'을 매수인으로 지정했다. 전환사채는 해당 조합으로 이전됐고, 이베스트-BEV신기술조합은 실제로 전환사채를 확보하지 못했다.

이에 따라 이베스트-BEV신기술조합과 그 공동 GP인 LS증권, 크레더스톤은 함께 소송을 제기했다. 계약은 여전히 유효하니 전환사채를 넘겨달라는 청구가 주된 주장이었다. 아울러 계약이 이행되지 않아 막대한 손해를 입었다며 손해배상도 함께 요구했다.

다만 서울중앙지방법원 민사합의부는 지난달 21일 선고에서 매매계약의 효력은 인정했지만, 이를 근거로 전환사채 이전을 강제할 수는 없다고 판단했다. 이미 WCP가 경영합의서상 우선매수권을 행사해 전환사채가 키움캐피탈이 운용하는 '엘아이비 소부장 신기술투자조합'으로 이전된 만큼, 원고 측 청구를 받아들이기 어렵다는 이유였다.

손해배상 청구에 대해서도 원고 측 주장은 받아들여지지 않았다. 원고 측은 감정 결과를 근거로 전환사채의 가치를 약 1430억원으로 평가하며 계약금액 790억원과의 차액만큼 기대이익을 상실했다고 주장했다. 그러나 법원은 이 같은 산정 방식에 신뢰할 수 없는 부분이 있다고 지적했다. 특히 감정가가 원고 측 요청에 따라 비교대상 기업을 임의로 제외하거나 수치를 수정해 계산된 결과라는 점을 문제 삼았다.

재판부는 원고 측이 제시한 전환사채의 미래가치를 “불확실한 기대일 뿐 실제 실현 가능성을 특정할 수 없다”며 기대이익을 손해로 인정할 수 없다고 판단했다. 또한 “WCP 상장 이후 주가 흐름을 보더라도 원고 측이 주장한 수준의 이익이 실현됐다고 보기 어렵다”고 덧붙였다.

반면 법원은 산업은행 측이 제시한 현금흐름할인법(DCF)에 따른 WCP 전환사채 평가액은 합리적이라고 봤다. DCF 방식이 기업가치 평가에 널리 쓰이는 일반적인 방법일 뿐 아니라 산출 과정에서도 비교적 객관성이 확보됐다는 이유에서다.

이 평가에 따르면 WCP 전환사채 가치는 약 404억원으로 계산됐다. 이는 이베스트-BEV신기술조합이 매매계약에서 약정한 790억원과 비교할 때 손해가 발생했다고 보기는 어렵다는 결론으로 이어졌다. 결국 원고 측이 주장한 ‘상실된 투자 기회’는 법원에서 인정되지 않았다.

이 밖에 재판부는 소송의 주체에 대한 법리적 판단도 내렸다. 원고인 '이베스트-BEV신기술조합'은 민법상 조합에 해당해 소송 당사자 능력이 없다고 봤다. 이에 조합 명의로 제기된 청구는 각하했다.

본지 취재에 따르면 LS증권을 비롯한 원고측은 지난 9월 초 해당 판결에 대한 항소장을 제출한 것으로 확인됐다. 항소심에서는 1심에서 쟁점이 됐던 손해배상액 산정 방식과 함께 조합의 당사자능력 인정 여부에 대해 다시 다투게 될 것으로 전망된다.

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