[이코노미스트 마켓in 허지은 기자] 1999년 조영식 회장이 설립한 에스디(SD) 그룹은 현재 19개 계열사가 거미줄처럼 지분이 엮여 있다. 창업주인 조 회장이 각 계열사의 최대주주로 있으면서 핵심 3개 계열사인 에스디바이오센서(137310), 바이오노트(377740), SDB인베스트먼트가 서로의 지분을 나눠 보유하고 있는 구조다. 이들 계열사엔 각각 조 회장의 장녀, 장남, 사위가 임원으로 올라있다. 과거 적대적 M&A(인수합병)로 한 차례 경영권을 잃었던 아픔이 있는 조 회장이 경영권 방어 차원에서 촘촘한 지분 구조를 만들어낸 것으로 풀이된다. 

18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 SD바이오센서 계열사는 지난해 말 기준 19개다. 국내 8개사와 인도, 인도네시아 생산공장 등 11개 해외법인을 거느리고 있다. 이중 SD바이오센서, 바이오노트, SDB인베스트먼트 등 3개사의 자산 규모는 4조7000억원으로 사실상 그룹사 전체 자산을 3개사가 담당한다. 2021년과 2022년 유가증권시장에 입성한 SD바이오센서와 바이오노트 2개사의 시가총액 합만 2조3000억원에 달한다. 

이들의 모태는 조 회장이 1999년 창업한 진단시약 업체 SD다. 서울대 수의학과를 졸업한 뒤 수의사로 일하던 조 회장은 녹십자수의약품(현 GC녹십자)에서 10여년간 진단시약을 연구하다 SD를 창업했다. SD는 창업 4년만인 2003년엔 코스닥에 입성했고, 바이오노트도 같은해 설립됐다. 당시 SD는 세계 최초로 사스(SARS), 말라리아, 신종플루 진단시약을 개발하며 승승장구했다. 창업 당시 자본금 7000만원으로 시작된 SD는 코스닥 입성해인 2003년 매출 90억원을 찍었고, 2008년 매출은 403억원으로 급증했다. 

SD의 성장세에 글로벌 경쟁사들이 경영권을 탐내기 시작했다. 2008년 미국 제약사 엘리어(Alere)가 대표적이다. 조 회장이 경영권 매각 요구를 거절하자, 엘리어는 이듬해 8월 공개매수로 지분을 사모으기 시작했다. 엘리어는 1차 공개매수에서 3만원, 2차 공개매수에서 4만원에 SD 지분을 60%까지 사모았다. 당시 조 회장 지분율은 20%대에 그쳤다. 결국 조 회장은 2010년 SD와 바이오노트 경영권을 엘리어에 내어주고 말았다. 

2년 뒤 조 회장에게 기회가 찾아왔다. 무리한 인수합병으로 재무구조가 악화한 엘리어가 결국 구조조정에 돌입하면서다. 엘리어는 인수했던 바이오노트와 SD의 사업부문이던 바이오센서 R&D 부문을 떼어내 매각하기로 결정했고, 조 회장은 2011년 1월 이를 사들여 SD바이오센서로 설립했다. 적대적 M&A로 경영권을 잃은 지 2년여만에 SD바이오센서와 바이오노트를 다시 되찾은 셈이다. 

경영권을 되찾은 조 회장은 이후 10여년간 촘촘한 지분 구조를 짰다. 핵심 계열사에 대해선 조 회장이 직접 지분을 보유하기도 하고 계열사 간 지분을 나눠 가지기도 했다. 우선 조 회장이 직접 보유한 지분은 SDB인베스트먼트 100%, 바이오노트 49.78%, SD바이오센서 31.23%다. SDB인베스트먼트가 바이오노트 지분 13.09%를, SD바이오센서 지분 3.05%를 가져가고, 바이오노트는 다시 SD바이오센서 지분 23.61%를 보유하는 형태다. 이들 3개 계열사엔 조혜임 SD바이오센서 전무(장녀), 조용기 바이오노트 이사(장남), 김정훈 SDB인베스트먼트 상무(사위)가 각각 임원으로 재직 중이다. 

복잡한 지분 구조는 향후 대기업으로 지정될 경우 문제의 소지가 될 수 있다. 공정거래위원회는 매년 5월 1일을 기준으로 자산 5조원 이상을 공시대상기업집단으로, 10조원 이상은 상호출자제한기업집단으로 확정해 발표한다. SD바이오센서 계열의 자산 규모를 감안하면 내년 5월 공정거래법상 대기업으로 분류되는 공시대상기업집단에 포함될 가능성이 크다. 공시집단으로 지정되면 대규모 내부거래 등을 공시해야 하고, 총수 일가의 일감몰아주기 규제를 받게 된다.

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