[이코노미스트 이병희 기자] 고려아연은 이사회가 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)’과 이 안건의 가결을 전제로 한 ‘집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건’을 적법한 절차에 따라 결의했다고 24일 밝혔다. 

집중투표제란 기업이 두 명 이상의 이사를 선출할 때 주주가 후보별로 1주당 1표씩 행사하는 게 아니라 1주당 뽑을 이사 수만큼의 투표권을 받은 뒤 선호하는 후보에게 표를 몰아줄 수 있는 투표 방식이다. 예를 들어 이사 2명을 뽑을 때 한 주를 가진 주주는 총 2표를 행사할 수 있는데 2표를 한 명에게 몰아줄 수 있다는 뜻이다. 

MBK·영풍 측은 고려아연 이사회의 ‘집중투표제 방식의 이사 선임 청구’ 안건 결의에 대해 법적 하자가 있다는 입장이다. “집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다”는 것이다. MBK·영풍 측은 현재 고려아연 정관에 집중투표에 의한 이사 선임을 배제하도록 하는 정관 규정이 있다는 점을 지적했다. 사전에 정관 변경을 해야 이후 주주가 집중투표 방식의 이사 선임 청구를 할 수 있다는 논리다. 

하지만 고려아연 측은 “법조계에서는 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다는 해석이 많다”고 설명했다. 주주총회에서 정관 변경 안건은 가결되는 즉시 정관 변경의 효력이 발생하기 때문이라는 것이다. 

고려아연 측은 “다른 주주들에게 예상치 못한 손해를 끼치고 있다는 MBK·영풍 주장은 설득력이 떨어진다”고 전했다. 또 상법상(제363조의) 총회일로부터 6주전에 주주제안이 제출돼야 한다고 규정하는 것은 회사가 제안 요청을 받고 소집통지 기타 안건작성 등 총회를 준비하는 데 충분한 시간을 보장하기 위해서라며 유미개발의 주주제안 역시 임시주총 개최 6주 전인 12월 10일에 통지가 이뤄졌다는 점에서 절차적으로 아무런 문제가 없다고 덧붙였다. 

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