[이코노미스트 윤형준 기자] 오는 23일 열릴 고려아연 임시 주주총회를 앞두고 집중투표제 도입을 둘러싼 갈등이 최고조에 이르고 있다. 국민연금을 비롯한 주요 국내외 기관들의 표결 참여와 가처분 소송 결과가 이번 사안의 핵심 변수로 작용할 전망이다.

19일 세계 최대 국부펀드인 노르웨이 정부연기금을 운용하는 노르웨이은행투자관리(NBIM)는 고려아연 임시 주총에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 안건에 반대 의사를 밝혔다. NBIM은 홈페이지를 통해 공개한 표결 결과에서, 이사 정원을 19명으로 제한하는 안건과 고려아연 측이 추천한 이사 후보 전원에 대해서도 반대했다.

NBIM은 반대 이유로 “효과적인 이사회 구성을 위해 견고한 후보 지명 및 선출 과정을 유지해야 한다”며 “현 경영진의 재무적 성과 부진, 리스크 관리 실패, 주주에 대한 부적절한 대우 등을 종합적으로 고려한 결정”이라고 강조했다.

앞서 미국 최대 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘리포니아교직원연금(CalSTRS) 역시 집중투표제 도입 안건에 반대표를 던지며 반대 입장을 명확히 했다.

반면 국민연금은 집중투표제 도입에 찬성하며 이목을 끌고 있다. 국민연금 수탁자책임전문위원회(수책위)는 이번 임시 주총에서 정관 변경에 찬성표를 던지기로 결정했다. 국민연금의 선택은 국내외 의결권 자문사 6곳 중 4곳이 찬성한 흐름과 맞물려 고려아연 임시 주총의 중요한 변수로 떠오르고 있다.

임시 주총의 마지막 관문은 현재 진행 중인 가처분 소송 결과다. MBK파트너스와 영풍이 집중투표제 도입을 전제로 한 이사 선임을 막아달라며 제기한 가처분 신청의 결과가 주총 전날인 21일까지 나올 것으로 보인다.

소송의 쟁점은 상법의 집중투표제 관련 문구 해석이다. 상법에는 “정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대해 집중투표 방식으로 이사를 선임할 수 있다”고 명시돼 있다. 고려아연은 기존 판례를 근거로 정관 변경과 이를 전제로 한 집중투표제가 법적으로 문제가 없다는 입장이다. 반면 MBK·영풍은 정관 변경이 선행되지 않은 절차적 문제를 지적하며 반박하고 있다.

금융투자업계는 이번 임시 주총이 고려아연의 경영권을 둘러싼 적대적 인수합병(M&A) 가능성을 가늠할 중요한 분수령이 될 것으로 보고 있다. 집중투표제 도입 여부는 이사 선임 구조를 바꾸고 경영권 방어에 결정적 영향을 미칠 수 있다.

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