[이코노미스트 이승훈 기자] 고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁이 격화하는 가운데 법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.

이로써 MBK 연합은 28일 고려아연 정기 주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못해 고려아연 경영권 장악이 힘들어질 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측이 이사회 장악을 위한 표 대결에서 승기를 잡고 경영권 분쟁의 유리한 고지를 점했다는 분석이 나온다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 기각했다.

법원은 썬메탈홀딩스(SMH)가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다. 또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.

앞서 최 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 하지만 법원은 지난 7일 MBK 연합이 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다. 

이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 SMH가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다. 그러자 영풍·MBK 연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또 다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.

아울러 MBK 연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다. MBK 연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다. 그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.

법원 가처분 결정에 MBK 연합 지분율 10%대로↓

현재 고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK 연합 측이 앞서는 형국이다. 하지만 이날 법원의 결정으로 영풍의 고려아연 지분 25.42%가 주총에서 힘을 못 쓰게 된 만큼, MBK·영풍 연합의 지분율은 16%가량으로 크게 낮아졌다. 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커진 셈이다. 

고려아연 주종 안건으로는 ▲이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 ▲이사 선임안 ▲사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있다.

이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.

현재 고려아연의 이사진은 법원의 효력정지 등 영향으로 최 회장 측 5인과 영풍 장형진 고문 등 총 6인으로 구성돼 있다. 

최 회장 측은 우선 이사수를 19인으로 상한하는 안건을 통과시킨 뒤 감사 1인을 제외한 8인의 신임 이사를 선임할 계획이다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행된다. 

다만, 향후 MBK 연합의 요구로 임시 주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것이란 전망도 제기된다.

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