[이코노미스트 송현주 기자] 본격적인 3월 정기 주주총회 시즌을 앞두고 자본시장의 긴장감이 빠르게 높아지고 있다. 행동주의 펀드들이 공개서한과 주주제안을 잇달아 내놓으며 전면전에 나선 가운데, 기업들도 선제적 대응에 나서는 분위기다. 배당 규모 같은 단기 이슈를 넘어 이사회 구성과 경영진 보상 체계, 자본 배분 전략 등 기업 운영 전반이 논의 대상에 오르면서 주총의 성격 자체가 달라지고 있다는 분석이다.

주총 일정만 놓고 봐도 올해는 예년보다 열기가 뜨겁다. 한국상장회사협의회에 따르면 2월 27일 기준 정기 주총 일정을 확정한 상장사는 593곳이다. 이 가운데 436곳, 약 73%가 3월 중 주총을 개최한다. 특히 상당수 기업이 24일·26일·31일로 일정을 잡으면서 이달 말 특정 날짜에 주총이 한꺼번에 몰릴 전망이다. 기관투자가와 의결권 자문사, 소액주주들의 대응이 물리적으로 겹칠 수밖에 없는 구조다. 안건별 표 대결이 현실화될 경우 일정 집중 자체가 변수로 작용할 가능성도 제기된다.

행동주의 자본의 움직임은 이미 본격화됐다. 영국계 헤지펀드 팰리서캐피탈은 LG화학에 기업가치 제고 계획의 구체화를 요구하는 주주제안을 제출했다. 단순히 배당을 늘리라는 수준이 아니다. 순자산가치(NAV) 할인율을 공개하고 이를 핵심성과지표(KPI)에 반영하라는 요구, 자기자본이익률(ROE) 중심의 성과 관리, 경영진에 대한 주식 연계 보상 도입 등이 포함됐다. LG에너지솔루션 지분 유동화 확대와 자사주 매입·소각, 독립이사 선임 요구까지 더해지면서 자본 효율성과 거버넌스를 동시에 압박하는 구조다.

국내 행동주의 펀드 역시 적극적이다. 얼라인파트너스자산운용은 DB손해보험에 요구자본이익률(ROR)을 중심으로 한 경영 전략과 중기 자본관리·주주환원 정책 정교화를 주문했다. 에이플러스에셋, 코웨이에는 정관 변경과 독립이사 선임을 제안했고, 덴티움·가비아·솔루엠 등에도 거버넌스 개선 요구를 이어가고 있다. 트러스톤자산운용은 KCC에 삼성물산 지분 유동화와 자사주 소각을 요구하며 구체적인 답변 시한까지 제시했다. 태광산업에는 소수주주 지분 전량 매입과 상장폐지, 선임독립이사 제도 도입을 촉구했다. 라이프자산운용은 BNK금융지주에 이사회 구성원의 주식 보상 체계를 제안하며 경영진과 주주의 이해 일치를 강조했다.

상법 개정 여파…주총마다 힘겨루기

눈에 띄는 점은 행동주의 요구의 성격이 이전과 달라졌다는 것이다. 과거에는 배당 확대나 자사주 매입·소각 등 주주환원 규모를 늘리라는 단선적 요구가 중심이었다면 올해는 기업 경영 체계 전반을 겨냥한 구조적 개선 요구가 부각되고 있다.

순자산가치(NAV) 할인율을 공개하고 이를 경영 성과지표에 반영하라는 주문이나, 자기자본이익률(ROE) 중심으로 핵심성과지표(KPI)를 재설계하라는 요구는 단순한 현금 배분 차원을 넘어선 것으로 보인다. 이는 기업이 왜 저평가를 받고 있는지 원인을 진단하고, 이를 해소하기 위한 내부 관리 체계를 재정비하라는 의미에 가깝다는 게 업계 안팎의 관측이다.

아울러 이사회 구성의 독립성 강화, 감사위원 선임 방식 개선, 경영진 보상에 대한 주식 연계 체계 도입 등도 주요 요구 사항으로 떠올랐다. 배당 확대를 넘어 기업 운영의 틀과 의사결정 구조까지 점검 대상으로 삼고 있다는 점에서 행동주의 공세가 한층 정교해지고 있다는 평가가 나온다.

이 같은 흐름은 증권업계에도 부담으로 작용할 가능성이 크다. 대규모 자기자본을 기반으로 자금 운용과 신사업 확장을 병행하는 증권사의 특성상 자본 효율성과 내부 통제 체계에 대한 검증 요구가 더 직접적으로 제기될 수 있기 때문이다. 상법 개정과 스튜어드십코드 내실화 이후 기관투자가의 의결권 행사 기준이 강화되면서, 경영권 방어 전략이 과거처럼 단순하게 작동하기 어려운 환경도 조성되고 있다.

법무법인 율촌 기업지배구조센터는 올해 주총을 두고 “기업지배구조 개선과 기업가치 제고가 자본시장의 중심 의제로 자리 잡으면서 행동주의 공세가 한층 조직화되고 있다”며 “형식적 대응과 실질적 개선 사이의 차이가 시장 평가로 직결될 수 있다”고 진단했다.

현장 긴장감도 커지고 있다. 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장은 “지배주주 측이 개정 상법 발효 이전에 유리한 고지를 선점하기 위해 선제적으로 의안을 발의할 가능성이 크다”며 “이에 맞서 일반주주와 기관투자가가 결집할 경우 곳곳에서 표 대결이 벌어질 수 있다. 올해는 어느 때보다 뜨거운 주총이 될 것”이라고 내다봤다.

시장에서는 잇따른 상법 개정이 ‘코리아 디스카운트(한국 증시 저평가)’ 해소로 이어질 수 있을지에 주목한다. 제도 변화가 이벤트로 끝날지, 기업의 체질 개선과 구조적 재평가로 연결될지가 관건으로 해석하고 있다.

이경민 대신증권 연구원은 “세 차례의 상법 개정은 한국 자본시장이 구조적 리레이팅 국면으로 진입하는 계기가 됐다”며 “이제 관건은 기업이 3월 주총과 이후 실적 발표에서 얼마나 실질적 변화를 보여주느냐다”고 분석했다. 이어 “주주환원이 본업에서 창출된 현금으로 지속 가능하게 이뤄지는지, 성장 투자와 환원 간 균형을 유지하고 있는지가 향후 주가 상승의 핵심 동력이 될 것”이라고 강조했다.

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