메리츠금융지주는 메리츠화재와 메리츠증권을 완전 자회사로 편입하며 단일 상장사로서 그룹의 ‘원 메리츠(One Meritz)’를 완성하기 위한 홈페이지를 25일 새롭게 선보였다. 이날 메리츠금융지주, 메리츠화재, 메리츠증권으로 각각 유가증권시장에서 거래되던 메리츠금융은 이날부터 통합지주사로 공식 출범했다. 메리츠금융은 홈페이지 리뉴얼을 통해 주주·고객 소통과 ESG경영을 위한 길잡이로서 홈페이지 역할을 강화할 계획이다.대대적으로 개편된 메리츠금융그룹 홈페이지는 메리츠만의 스타일로 불필요한 정보들을 모두 걷어내고 숫자와 간결한 정보에 집중했다.보여주기식 소개 글과 복잡한 디자인적 요소는 최대한 덜어내 홈페이지를 방문하는 주주와 고객 관점에서 정보 습득 편의성을 최적화했다.효과적인 정보 전달을 위해 홈페이지 디자인에도 변화를 줬다. 메리츠의 CI색상인 ‘오렌지 레드’를 활용해 기업 아이덴티티가 강조되는 수치 및 시각 자료를 배치했다. 홈페이지를 접속할 시 처음 노출되는 메인 화면에서는 ‘We say growth in Numbers’라는 문구와 함께 메리츠금융지주 실적 수치를 한눈에 파악할 수 있도록 구성했다.‘숫자로 성장을 보여주겠다’는 말은 대주주 1주와 일반주주 1주의 가치는 동일하다는 메리츠금융그룹의 원칙에 따라 ‘모든 주주가 인정하는 투명하고 깨끗한 경영을 하겠다’는 의미이다.뿐만 아니라 경영활동에 관련된 모든 정보와 계열사 실적 수치, 배당금과 배당총액, 자사주 매입·소각 금액, 주주환원율도 일목요연하게 구성해 빠른 이해를 돕고 모바일에서도 핵심 내용을 직관적으로 파악할 수 있도록 했다.리뉴얼된 웹사이트에는 ESG파트를 신설해 환경·사회·책임 경영 전략과 사회공헌 프로그램 등 다양한 정보와 더불어 ESG연간 보고서도 지속적으로 제공해 사회적 가치를 창출하는 메리츠금융그룹에 대한 고객의 신뢰를 강화할 예정이다.김용범 메리츠금융지주 대표이사 부회장은 “메리츠금융지주와 그룹의 핵심 계열사인 메리츠화재, 메리츠증권은 안정적인 수익성을 바탕으로 한 효율적인 자본 배분을 통해 이전보다 유기적인 재무 유연성을 발휘할 수 있게 됐다”며, “앞으로 서로 간의 시너지와 전문성을 제고하고 시장 안정화에 기여하기 위해 금융 생태계를 확장해 나갈 예정”이라고 말했다.

셀트리온그룹의 두 개 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 완료됐다. 통합지주사 체제 출범을 통해 지배구조를 단일화하는 데 성공한 셀트리온 그룹은 사업회사 3사 합병에 집중할 수 있게 됐다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온헬스케어홀딩스에서 셀트리온홀딩스로 최대주주를 변경한다고 6일 공시했다. 이번 공시는 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄졌음을 밝힌 것이다. 두 회사는 앞서 합병계획을 밝히고 지난 3일을 합병기일로 합병을 진행해왔다. 다만 비상장사인 탓에 합병 진행상황은 공개되지 않았다. 해당 합병의 등기일인 6일 상장사인 셀트리온헬스케어의 ‘최대주주 변경’ 공시를 통해 합병이 완료됐음이 알려졌다. 셀트리온그룹은 이번 합병에 앞서 셀트리온스킨큐어를 포함한 지주사 합병을 추진한 바 있으나, 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 이후 지난 10월부터 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 합병안으로 지주사합병을 진행, 합병에 성공했다. 셀트리온홀딩스 측은 “합병 후 단일화된 지주회사 체제와 안정된 재무건전성을 바탕으로 지주회사 행위제한요건 충족 능력을 강화하고 셀트리온그룹의 신규사업에 대한 활발한 투자를 통해 미래 성장동력을 준비하고자 한다”고 합병 이유를 설명했다. 셀트리온그룹은 지주사 합병을 연내 완료하며 개정 공정거래법 시행 전에 지주사 체제를 완성했다. 이에 따라 내년부터 강화되는 지주사 요건을 만족시키지 않아도 된다. 이와 함께 지주사의 최대주주인 서정진 명예회장은 양도차익 세금 납부유예(과세이연)도 받을 수 있게 됐다. 셀트리온홀딩스 주식을 처분하기 전까지는 세금을 내지 않아도 된다. 서 명예회장은 앞서 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하는 과정에서 본인이 가진 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자했는데, 지주사 설립이 내년 이후에 이뤄지면 지주사 전환에 따른 혜택을 받을 수 없는 상황이었다. 셀트리온그룹의 지주사 합병이 완료되며 시장의 관심은 그룹의 상장 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병으로 옮겨갈 전망이다. 셀트리온 그룹은 2019년부터 사업회사 합병 계획을 밝혀왔으나 아직 구체적인 계획은 알려지지 않았다. 최윤신 기자

셀트리온의 최대주주인 셀트리온홀딩스가 통합지주사의 ‘지주사요건’인 자회사 지분 20% 이상을 갖기 위해 셀트리온 주식을 힘겹게 매입하고 있다. 기존에 보유한 주식들에 대한 담보대출로 매수 자금을 마련하며 이자비용이 늘어나는 악순환이다. 오는 3일 예정된 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄지면 이런 흐름을 끊을 수 있을지 주목된다. 2일 금융감독원에 따르면 셀트리온홀딩스는 지난달 8~29일 셀트리온 주식 4만9500주를 장내 매입했다. 셀트리온의 전체 발행주식 수 대비 0.03% 수준이다. 셀트리온홀딩스의 셀트리온 주식 매입은 지주사요건 충족을 위한 것으로 여겨진다. 현행 공정거래법상 지주사는 상장 자회사 주식을 20% 미만 보유하는 게 금지된다. 셀트리온의 지주사인 셀트리온홀딩스는 지난 3분기 말 기준 셀트리온의 총 발행주식 대비 20.01% 보유하고 있었는데, 10월 말~11월 초 일부 임원들이 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하며 지분율이 희석됐고, 자칫 지분율이 20% 미만으로 떨어질뻔 했다. 셀트리온홀딩스는 즉시 셀트리온 주식 장내 매수를 시작했다. 최근 사들인 주식의 주당 매수 가격은 적게는 19만7000원부터 많게는 22만5050원으로, 약 105억원을 투입해 4만9500주를 매수했다. 매수 평균가격은 21만원 수준이다. 셀트리온홀딩스는 11월 29일 기준 셀트리온 주식 2764만7500주를 보유하게 됐고, 보유지분율을 20.04%까지 끌어올렸다. 문제는 셀트리온홀딩스의 재무 부담이 커지고 있어 이 같은 방식이 지속가능하지 않다는 점이다. 셀트리온홀딩스 자산 대부분이 셀트리온 지분인데, 셀트리온은 현금배당을 거의 실시하지 않아 지주사인 셀트리온홀딩스가 보유한 현금이 많지 않다. 이 때문에 셀트리온홀딩스는 오래전부터 셀트리온 주식을 담보로 돈을 빌려 셀트리온 주식을 매입해왔다. 이번 인수 자금도 지난 1월 농협은행으로부터 셀트리온 주식을 담보로 빌린 돈이다. 셀트리온홀딩스는 앞으로도 셀트리온 주식 매입이 필요해질 전망이다. 임원들에게 주어진 셀트리온 주식매수선택권 등 신주인수권이 실제 발행되면 셀트리온홀딩스의 지분율이 19.97%로 떨어지기 때문이다. 셀트리온홀딩스는 지난해 매출이 없었지만 이자비용으로 437억원을 쓰며 447억원의 당기순손실을 기록한 바 있다. 주식담보대출이 늘어나면 앞으로 이자비용은 더 커지게 된다. 이런 상황에서 지주사 합병이 완료되면 숨통이 트일 것이란 전망이 나온다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스 흡수합병을 추진 중이며 합병기일을 3일로 잡았다. 지주사가 합병되면 담보로 잡을 수 있는 자산이 늘어나고, 자금 마련이 어려울 경우엔 셀트리온헬스케어 지분을 일부 매각해 이 자금으로 셀트리온 지분을 매수하는 방식을 사용할 수 있다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 셀트리온헬스케어 지분율은 24.29%로 지주사 요건에 다소 여유가 있다. 또 통합지주사는 셀트리온그룹의 ‘상표권’을 통해 수익을 마련할 것으로 예상된다. 셀트리온홀딩스는 지난 2월 셀트리온이 보유하던 상표권을 약 269억원에 사들이는 계약을 체결한 바 있다. 셀트리온홀딩스는 이후 셀트리온, 셀트리온헬스케어 등과 브랜드 통상사용권 부여 계약을 맺었다. 계약의 세부 내용은 알려지지 않았지만 상표권료는 통합법인 출범 이후 본격 유입될 것으로 전망된다. 상표권료 수입은 통합지주사가 현금배당을 받지 않더라도 안정적인 재무구조를 꾸릴 수 있는 방안으로 꼽힌다. 한편 일각에선 강화된 공정거래법에 따라 셀트리온 통합 지주사가 향후 자회사 지분을 각각 30% 보유해야 한다는 주장도 나오는데, 이는 사실이 아니다. 올해 말 시행되는 공정거래법 개정안은 시행 이전 규정에 따라 신고한 지주사에 대해선 종전의 규정을 적용하기 때문이다. 공정거래법 관계자는 “올해 12월30일 이전 지주사로 신고한 법인은 새롭게 강화된 지주회사 행위조건을 적용받지 않는다”고 설명했다. 이 관계자는 이어 “기존 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄져도 마찬가지”라며 “새로운 법인을 계열편입 하는 경우에만 새로운 규정을 적용받는다”고 설명했다. 이에 따라 향후 셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병하더라도 통합지주사는 합병법인의 지분 20% 이상을 보유하면 된다. 최윤신 기자

올초 서정진 명예회장의 경영 일선 은퇴와 함께 셀트리온그룹 최고 의사결정 위치에 오른 서진석 셀트리온 이사회 의장이 그룹 내 계열사 주주들의 신뢰를 얻지 못해 위기를 맞았다. 그룹의 지배구조 개편 작업이 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수청구로 첫 발부터 삐끗한 가운데, 상장사의 소액주주들은 주가 하락의 책임을 묻겠다고 나서고 있다. 셀트리온그룹은 최근 그룹의 비상장 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 통합하는 합병안을 내놨다. 셀트리온은 당초 그룹의 건강기능식품과 화장품 생산회사인 셀트리온스킨큐어를 지주사에 통합하려 했지만 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수권 행사 청구가 과다해 이를 포기했다. 업계에선 셀트리온스킨큐어를 통합지주사에 무리하게 합병시키려 했던 것이 화근이었다는 지적이 나온다. 통합지주사의 상장 가능성이 높지 않기 때문에 합병이 되면 셀트리온스킨큐어 소액주주 입장에선 엑시트 창구가 가로막히는 상황이었는데, 이를 고려하지 않았다는 의견이다. 셀트리온그룹은 지주사 합병에 실패한 직후 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓고 이를 추진 중이다. 더 큰 리스크는 그룹의 상장 사업회사 소액주주들의 반발이다. 소액주주들은 비상대책위원회(비대위)를 구성, 회사가 과도한 주가 하락을 방치한 부분에 대해서 사과하고 주주 가치 제고 방안을 내놓을 것을 요구하고 있다. 서 의장이 이사회 의장에 오른 이후 셀트리온 주가가 연일 하락하는 게 소액주주들의 주요 불만이다. 소액주주 일각에선 서 의장으로의 경영권 지분 승계를 용이하게 하기 위해 회사가 의도적으로 셀트리온의 주가를 억누르고 있단 의심까지 나온다. 소액주주 비대위는 이미 셀트리온 전체 발행 주식 중 10% 수준의 주식을 확보한 것으로 알려졌다. 올해 상반기 말 기준 셀트리온 소액주주가 보유한 셀트리온 지분은 64.29%로 소액주주 결집이 본격화하면 경영권에 위협이 될 수 있다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 합쳐 통합지주사를 만든 뒤 셀트리온‧셀트리온헬스케어‧셀트리온제약을 합친다는 셀트리온그룹의 지배구조 개선 계획에 차질이 생겼다. 통합지주사 출범을 위한 시도가 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 지주사 합병에 한차례 고배를 마신 셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스만을 합치는 방안을 빠르게 다시 추진한다. 지주사 합병이 연내 마무리되면 강화된 공정거래법상 지주사행위제한 요건을 충족시킬 필요가 없다. 다만 합병에서 제외된 셀트리온스킨큐어의 계열사 편입이 쉽지 않을 전망이다. ━ ‘지주사 행위제한 요건’ 적용 전 막차 가까스로 탑승할 듯 셀트리온이 추진했던 지주회사 합병은 셀트리온그룹 지배구조 개선을 위한 전초전이었다. 본 게임은 그룹의 상장 사업회사 3사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병이다. 애초에 셀트리온헬스케어홀딩스의 출범부터가 사업회사 3사의 합병을 위한 것이었다. 지주사 합병만 놓고 보면 셀트리온스킨큐어 제외의 영향은 크지 않다. 새로운 합병안은 두 회사의 최대주주인 서정진 명예회장에겐 종전안 대비 다소 불리하다. 서 회장이 100% 지분을 가진 셀트리온헬스케어홀딩스의 평가액이 셀트리온홀딩스보단 큰 폭으로 줄었기 때문이다. 첫 합병안에서 보통주 기준 1:0.516 수준이었던 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병비율은 새로운 안에서 1:0.492 수준으로 바뀌었다. 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 지주사 합병안이 또다시 실패할 가능성은 희박하다. 서 명예회장이 셀트리온홀딩스(95.51%)와 셀트리온헬스케어(100%) 지분을 대부분 가지고 있기 때문이다. 현재 상황을 고려했을 때 그룹은 기필코 지주사 합병을 성공시켜야 하는 상황이기도 하다. 올해 안에 지주사를 설립해야 강화된 공정거래법상 지주회사 규정을 적용받지 않기 때문이다. 올해 말 시행되는 개정 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사의 지분 30%를 보유할 것을 규정하고 있다. 종전 대비 10%포인트 높아진 수치다. 다만 부칙을 통해 ‘기존 지주회사의 경우 종전의 규정에 따른다’고 명시했다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분 20.02%를 가지고 있으며, 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 가지고 있다. 이는 첫 번째 합병안을 포기한 셀트리온그룹이 빠르게 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓은 이유이기도 하다. 셀트리온그룹은 지난 15일 셀트리온스킨큐어를 제외한 지주사합병 계획을 내놨는데, 다시 주주총회 절차를 거쳐야 한다. 주주총회는 당초안에서 합병기일이었던 다음 달 1일로 예정됐다. 새로운 합병안대로 합병이 진행되면 약 한 달이 늦어진 12월 3일 합병이 완료된다. 개정 공정거래법 시행까지 채 한 달이 남지 않은 상황에서 ‘막차’를 타는 셈이다. 만약 지주사 합병이 다시 한번 삐끗한다면 연내 합병이 물리적으로 어려워진다. 당초 안에 비해 셀트리온홀딩스의 주식매수가격도 낮아졌다. 첫 안에서 2274만2931원이었던 셀트리온홀딩스의 주식매수 가격은 82% 수준인 1857만5951원이 됐다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 주식매수 가격도 낮아졌지만 서 명예회장이 100%의 지분을 가지고 있어 큰 의미는 없다. 셀트리온그룹은 새로운 합병안에서 주식매수한도가액을 100억원으로 설정했다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “주식매수청구 설정금액은 첫 합병안 추진 당시 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 수요를 확인하고 산정한 가격일 것”이라며 “주식매수 가격이 낮아진 상황에서 매수청구권 행사가 늘어날 가능성은 희박하다”고 봤다. ━ 사업회사 포함도, 자회사 편입도 어려워진 스킨큐어 셀트리온이 가까스로 공정거래법 개정 전 지주회사 전환 막차에 탑승할 것으로 전망되며 남은 과제인 상장 사업회사 3사 합병도 추진이 가능해질 것으로 보인다. 기존 자회사‧손자회사간 합병에도 ‘종전 지주회사’ 규정이 적용되기 때문이다. 공정거래위원회 관계자는 “부칙에 따라 ‘종전지주회사’의 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄지더라도 종전의 지분율(상장사 기준 20%)만 보유하면 된다”고 설명했다. 문제는 지주사 합병에서 제외, 혼자 남겨진 ‘셀트리온스킨큐어’다. 셀트리온스킨큐어는 서정진 명예회장과 특수관계인이 81%가량의 지분을 가진 회사로, 통합 설립되는 지주회사의 자회사‧손자회사가 아니기 때문에 사업회사에도 합병될 수 없다. 만약 사업회사 합병에 셀트리온스킨큐어를 포함시키면, 통합지주사는 통합사업회사의 지분 30%를 보유해야 한다. 셀트리온그룹 입장에선 수조원이 추가로 필요해진다. 독자 생존이 불가피해진 셀트리온스킨큐어는 지속적인 영업적자를 겪고 있다. 셀트리온스킨큐어는 2018년부터 지난해까지 지속 회계감사인으로부터 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받았다. 올해 상반기에도 73억원가량의 영업손실을 기록했다. 올해 상반기 말 기준 가진 현금은 108억원 수준으로, 조만간 현금 마련이 필요해질 것으로 전망된다. 통합지주사가 셀트리온스킨큐어의 지분을 인수해 자회사로 편입하는 방법도 있다. 이 경우 통합지주사는 개정된 비상장 자회사 지분보유 요건에 맞춰 50%를 보유해야 하는데, 셀트리온스킨큐어의 덩치가 커 그럴만한 자금을 마련하기는 쉽지 않다. 또 이 경우 셀트리온스킨큐어는 보유한 셀트리온(2.12%)과 셀트리온헬스케어(1.39%) 지분을 매각해야 한다. 결국 업계에선 셀트리온스킨큐어가 당분간 ‘독자노선’을 걸을 것으로 본다. 셀트리온스킨큐어가 서 명예회장과 셀트리온홀딩스 등 특수관계자에 대여해준 1272억원이 당분간의 운영자금이 될 수 있을 전망이다. 보유한 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분가치도 1조원에 달한다. 장기적으로 통합사업회사를 통해 셀트리온스킨큐어를 손자회사로 편입할 가능성도 있다. 서 명예회장이 가진 셀트리온스킨큐어 지분을 통합사업회사에 매각하면 된다. 다만 이 경우 통합사업회사 주주들과 스킨케어 주주들의 반발이 나올 가능성이 클 전망이다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

셀트리온그룹이 ‘지주회사 통합'에 나서면서 지난해 예고한 지배구조 개편에 본격적으로 속도를 내고 있다. 지주회사 합병이 어렵지 않게 이뤄질 것이란 전망이 나오는 가운데, 업계의 관심은 셀트리온 그룹이 언제쯤 사업회사 합병에 나설지에 집중되고 있다. ━ '쉬운' 지주회사 합병, '어려운' 사업회사 합병 셀트리온 그룹은 지난달 27일 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어 3사를 합병해 통합 지주회사를 만든다고 밝혔다. 통합 지주회사 출범은 지난해 이미 예정된 사안이었다. 셀트리온 그룹은 지난해 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 합병을 추진하겠다고 밝힌 바 있는데, 이를 위한 선행단계로 지주회사 합병을 추진하겠다고 밝혔다. 이를 위해 지난해 9월 서정진 명예회장이 가진 셀트리온헬스케어 지분 일부를 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 만들었다. 지주회사 합병은 1년을 기다릴 수밖에 없었다. 세법상 적격 합병요건인 ‘합병 전 1년 이상 사업영위’ 조건을 갖추기 위해서였다. 셀트리온그룹은 1년이 지나자 지체없이 합병을 추진해 오는 11월 1일을 통합지주사의 합병기일로 잡았다. 지주회사 합병은 무난히 이뤄질 것이란 게 업계의 시각이다. 지분 대부분을 서 명예회장이 가지고 있기 때문이다. 서 명예회장은 셀트리온홀딩스 95.51%(특수관계인 합산 97.71%), 셀트리온헬스케어홀딩스 100%, 셀트리온스킨큐어 68.93%(특수관계인 합산 81.33%)의 지분을 가졌다. 세 회사의 합병 비율은 약 1:0.5159:0.0254다. 지주회사 합병 과정에서 예정에 없던 셀트리온스킨큐어가 합병 대상으로 포함되면서 셀트리온스킨큐어 반대주주의 주식매수 청구권 행사 부담이 존재한다. 셀트리온그룹은 이번 합병 주식매수대금을 500억원 수준으로 설정한 상태다. 증권가에선 지주사 합병 대상 회사 3사 모두 비상장 회사인만큼 과도한 주식매수 청구로 인한 합병 무산 가능성은 크지 않다고 본다. 지주회사 통합은 사업회사 3사 합병을 위한 과정일 뿐이다. 셀트리온의 지배구조 개편의 핵심은 사업회사 합병이다. 셀트리온헬스케어와 셀트리온제약은 셀트리온이 개발‧생산한 의약품을 공급받아 해외와 국내에 각각 유통하는 회사다. 이런 구조는 셀트리온그룹에 ‘일감 몰아주기’라는 꼬리표를 지속적으로 붙여왔다. ESG 지표가 중요해지는 상황에서 3사 합병 구조는 기관 투자를 이끌 수 있는 요인이기도 하다. 이지수 KTB투자증권 연구원은 “이번 그룹사 합병 발표는 이미 예정된 것으로 주가에 미치는 영향은 미미하다”며 “경영 투명성 확보와 비용 절감을 위해서는 지주사 합병보다 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 합병이 중요하다”고 설명했다. 사업회사 3사 합병이 언제쯤 진행될지는 아직 알 수 없다. 3사가 모두 상장사이다 보니 여러 이해관계가 엇갈릴 수밖에 없다. 특히 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병비율이 관건이다. 이번 지주사 합병이 마무리되면 통합지주사는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지분을 각각 22.14%, 25.69% 보유하게 된다. 통합지주사가 합병 대상에 갖는 지분율 격차는 그리 크지 않다. 변수는 서 회장 개인이 보유한 셀트리온헬스케어 지분 11.32%다. 서 회장이 가진 셀트리온 지분은 없다. 서 회장은 셀트리온헬스케어 주가가 높고, 셀트리온 주가가 낮을 때 합병해야 통합사업회사의 지분을 많이 확보할 수 있다. 지난해 9월 셀트리온헬스케어홀딩스 출범으로 3사 합병 추진을 공식화한 뒤 현재까지는 셀트리온보다 셀트리온헬스케어의 주가 상승 폭이 컸다. 익명을 요구한 증권사 애널리스트는 “합병 추진을 선언한 이후 각 회사의 주가 상승 폭이 상이했기 때문에 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병 비율은 어떻게 산정이 되더라도 한쪽 주주의 불만이 생길 수밖에 없다”고 내다봤다.사업회사 합병 시점과 관련해 셀트리온그룹 측은 “지주사 합병을 먼저 진행하면서 사업회사 합병 절차도 진행하고 있다”며 “주주들이 원해 추진하는 만큼 최대한 속도를 내려고 노력하고 있다”고 말했다. ━ 사업회사 주가 추이에 합병 시점 달려 결국 합병 시점은 각 회사의 주가 추이와 관련할 수밖에 없다는 게 증권가의 시각이다. 모든 사업회사의 주가가 저평가된 시점에 합병을 추진하는 게 합병 성사 가능성을 높일 수 있다. 합병 추진을 알린 뒤 주식매수청구권 행사가격 이상으로 주가가 유지돼야 과도한 주식매수청구권 행사를 막을 수 있기 때문이다. 합병 시너지로 인한 주가 상승 기대감이 커진다면 주주총회에서 합병안에 대한 가결 가능성도 커진다. 이밖에 통합 지주회사가 강화된 자회사 지분 요건을 갖추는 과정에서 합병이 추진될 가능성도 제기된다. 공정거래법 개정에 따라 내년부터 지주회사는 상장 자회사의 지분을 30% 이상 보유해야 하는데, 이에 따라 올해 11월 설립될 합병 지주사는 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 지분을 추가 확보해야 한다. 지주회사가 사업회사의 지분을 늘려야 하는 상황인 만큼 이 과정에서 합병이 추진될 것이란 기대감이 크다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

제약·바이오업계 오너가 2~3세가 경영 전면에 나서고 있다. 7개 대표 기업의 2~3세 경영인이 갖춘 경영능력과 리더십, 시대의 변화에 대응하는 노력 등을 살펴보았다. 첫번째는 셀트리온이다. 서정진 셀트리온그룹 명예회장의 퇴진으로 셀트리온그룹이 오너 2세 경영 체제로 전환된 가운데, 사내이사 자격으로 이사회에 합류한 장남 서진석 셀트리온 수석부사장과 차남 서준석 셀트리온 이사의 경영능력과 리더십이 시험 무대에 올랐다. 선임된 지 얼마 되지 않아 경영자의 능력을 평가하기 이르다. 하지만 서정진 명예회장의 두 아들이 셀트리온 그룹 5개사의 이사회에 합류하면서 연내 지주사 및 사업회사의 통합 과정을 성공적으로 완수하는 것이 첫 과제로 꼽힌다. 특히 3사 합병 성공시 일감몰아주기 논란 등이 해소되고, 이후 경영권 승계 마무리 작업에도 속도를 낼 것으로 보인다. ━ 화장품 신사업에서 성과 내지 못한 서진석 부사장 서 명예회장은 지난달 말 공식 은퇴하면서 셀트리온그룹 내 상장 계열사 3곳(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약)과 그룹 지주사인 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스의 사내이사직에서도 물러났다. 서 명예회장의 빈자리는 장남과 차남이 대신하게 됐다. 지난 3월 26일 열린 정기 주주총회를 통해 장남 서진석 수석부사장은 지주사 셀트리온홀딩스 사내이사에, 차남 서준석 이사는 셀트리온헬스케어홀딩스 이사에 올랐다. 서 수석부사장은 지난해 9월 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사로도 이름을 올린 상태다. 장남인 서 수석부사장이 두 지주사 사내이사를 모두 담당하게 됨에 따라 추후 통합 지주사 이사회의 중심 자리를 꿰차게 될 가능성이 커졌다. 업계에서는 통합 지주사뿐 아니라 통합 사업회사의 사내이사직과 이사회 의장까지 맡을 것이란 관측이 나온다. 서 수석부사장은 1984년생으로 서울대 농생명과학대학 동물자원학과를 졸업하고, 한국과학기술원(카이스트)에서 생명과학 박사학위를 취득했다. 2014년 셀트리온에 입사한 후 연구개발(R&D)본부 제품기획담당장, 생명공학 1연구소장, 제품개발부문 등 핵심 조직을 이끌었다. 셀트리온은 이번 주총에서 화장품·건강기능식품 제조 및 판매 등을 사업목적으로 추가했다. 그룹 안팎에서는 셀트리온스킨큐어 경영을 통해 화장품 사업 경험과 역량을 갖춘 서 부사장이 자신의 노하우를 바이오제약 분야와 결합해 시너지를 창출할 수 있을 것이라는 기대가 존재한다. 셀트리온스킨큐어는 서 명예회장이 지분 70.23%를 보유한 곳이라 경영권 승계 지렛대로 활용될 가능성도 제기된다. 하지만 서 명예회장에게 화장품 사업은 ‘아픈 손가락’으로 꼽힌다. 셀트리온스킨큐어는 지난 2013년부터 적자에 허덕이며 뚜렷한 성과를 내지 못했다. 2017년 10월 당시 서 부사장이 셀트리온스킨큐어 대표에 올랐지만 실적을 높이는 데는 실패했다. 실제 서 부사장 재직 당시 2018년에 172억원의 영업손실을 냈으며 2019년엔 130억원의 영업손실을 냈다. 결국 서 부사장은 2019년 초 셀트리온으로 복귀해 제품개발부문장을 맡고 있다. 사업회사 통합 뒤 차남인 서 이사의 이사회 진입 여부에 대해서는 아직 의견이 분분하다. 장남의 입지가 커질 것으로 전망되는 가운데, 일단 서 이사는 형인 서 부사장과 함께 셀트리온헬스케어홀딩스 및 그와 관련 의사결정을 내릴 것으로 보인다. 서 이사는 1987년생으로 인하대 생물공학 박사 출신이다. 2017년 셀트리온 과장으로 입사, 고속 승진을 통해 2년 만에 이사(미등기) 직함을 달았다. 현재 운영지원 담당장을 맡고 있다. 공장 생산이나 운영에 대한 실무 감각을 쌓으면서 바이오산업 전반에 대한 이해도를 넓히고 있다. 서 이사는 올해 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온헬스케어의 사내이사까지 꿰찼다. 업계에서는 뚜렷한 경영성과가 없는 서 이사의 빠른 승진을 두고 말이 나오고 있다. ━ 일감 몰아주기 논란 해소와 경영 승계 마무리에 속도 ━ 셀트리온그룹은 지난해 9월 3사 합병을 위해 셀트리온헬스케어의 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 공정거래법상 신설된 홀딩스가 1년 이상 존속해야 하기 때문에 오는 9월 이후 본격적인 합병 절차에 돌입한다는 계획이다. 셀트리온그룹 관계자는 “올해 9월 이후부터 합병을 추진할 예정”이라며 “연말까지 합병을 마무리하고자 한다”고 말했다. 우선 기존 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 통합지주사로 합병하고 이어 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온 제약 등 계열 3사를 합병하는 절차를 밟게 된다. 즉 통합 지주회사와 통합 사업회사가 탄생하게 되는 것이다. 셀트리온 계열사 3사 합병에 성공하면 일감 몰아주기 논란이 해소되고 지배력이 강화될 것이란 분석이다. 셀트리온은 개발한 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)를 셀트리온헬스케어가 구매한 뒤 해외에 재판매하는 구조여서 일감몰아주기 논란이 제기됐다. 서 명예회장은 지난 2019년 1월 일감 몰아주기 증여세 132억원을 환급해 달라고 제기한 소송에서 패소한 바 있다. 회사 측은 합병되면 한 회사에서 생산에서 판매까지 이루어지는 구조가 돼 이 같은 논란이 줄 것으로 보고 있다. 거래구조 개선을 통한 비용 절감과 사업 투명성 제고 등의 효과가 예상된다는 것이다. 기존에 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.54%를 보유하고 있어 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제 대상이었다. 총수 일가의 상장사 지분율이 30%를 넘으면 일감 몰아주기 규제 대상이다. 지난해 서 회장이 보유하고 있던 셀트리온헬스케어 지분 35.54% 중 24.33%를 셀트리온헬스케어홀딩스에 현물출자하면서 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분은 11.21%로 낮아졌다. 합병이 성공하면 그룹의 구조는 단순해지고 서 명예 회장의 지배력은 더욱 강화된다. 셀트리온그룹은 현재 서 명예회장의 개인회사인 셀트리온홀딩스(지분율 96%)와 셀트리온헬스케어홀딩스(100%)를 정점으로 두 개의 지배구조로 이루어져 있다. 향후 통합 지주사의 지분만 증여하면 되기 때문에 자녀들에 대한 지분 승계도 한층 쉬워진다. 현재 서 명예회장의 두 아들은 지주사는 물론 셀트리온 3개사 주식을 갖고 있지 않다. 셀트리온 관계자는 “(2세 경영 승계 지분은) 대주주(서 회장) 의사라서 알기 힘들다”며 “공식적으로 어떻게 하겠다고 말한 것이 없다”고 말했다. ━ 합병안 주주 찬성 여부 ‘촉각’ ━ 3사 합병 과정에서 합병안에 대해 주주들의 찬성을 끌어내는 것이 서 부사장과 서 이사의 첫 번째 관문이 될 것으로 보인다. 일각에서는 주주로부터 신망이 두터운 서 명예회장이 설득 과정에 나설 수 있다고 봤으나 셀트리온 측은 이를 일축했다. 서 명예회장이 경영 일선에 물러났고, 최대주주일 뿐 직접 나서기 어렵다는 설명이다. 회사별로 실적이나 기업가치 등이 다르고 기존 주주들의 이해관계가 달라질 수 있어 동의를 얻는 과정에서 진통을 겪을 수 있다. 셀트리온 주주는 추후 합병 비율이 부당하다고 판단되면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 셀트리온그룹은 주주들에게 제시할 합병안을 만들고 있다. 셀트리온그룹 관계자는 “반대하는 주주들이 많으면 회사가 주식을 사들여야 하는데, 그 비용을 회사가 감당하기 어렵다. 적정 수준이 안되면 무산이 되는 것”이라고 말했다. 이어 “셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 각각 주주들의 이해타산이 다 다르다”며 “그 합의점을 도출해서 안을 제시 할 것이고, 법률적·세무적 검토는 계속하고 있는 중”이라고 말했다. 주식매수가격은 회사와 협의에 의해 결정하거나 이사회 합병 결의 이전 증권시장에서 거래된 주식의 60일간 가중산술평균 가격으로 정해진다. 이 가격에 30% 이상 주주가 반대하면 금융감독위원회가 심의한다. 금융위 가격에도 합의하지 못하면 법원이 결정하게 된다. 주식매수청구 또는 합병 반대 주주가 많아지면 그룹도 합병 추진에 대한 부담이 커진다. 업계에서는 셀트리온 3사 합병으로 인한 장단점이 있을 것으로 보고 있다. 합병 무산으로 인한 큰 타격은 없을 것이란 게 중론이다. 바이오 전문 투자심사역은 “셀트리온은 밀어내기를 통해 매출을 잡고 부풀렸다는 의혹이 있고, 셀트리온헬스케어는 재고를 너무 많이 가지고 있다는 이슈들이 계속 나오고 있다. 합병하게 되면 이런 이슈들이 없어지면서 안정성이 있을 것”이라며 “셀트리온 외부로 계약해서 생긴 매출이나 재고 정보들이 잡히면서 투명해질 것”이라고 말했다. 이어 “합병이 안 된다고 해서 사업적으로 어려울 것은 없을 것 같다”며 “주주들 입장에서는 합병에 대한 기대감이 없어지면 주가 하락이 좀 있을 수도 있다”고 진단했다. 증권업계 관계자는 “회사 펀더멘탈에는 별로 차이가 없을 것 같다”며 “다만 주주가 합병하는 쪽에 기대가 있기 때문에 무산됐을 시 주가에 좋은 영향은 없을 것”이라고 말했다. 이승규 한국바이오협회 부회장은 “3사가 통합하면 글로벌 브랜드를 가진 대규모 제약회사로서 성장하는 데 탄력을 받을 수 있을 것으로 기대된다”며 “(반면) 의사결정 구도가 달라지면서 사업 추진 속도와 방향성에 영향을 받을 수 있다. 대형 제약사보다 훨씬 빨랐던 사업 추진 속도가 떨어질 수 있다”고 말했다. 이승훈 기자 lee.seunghoon@joongang.co.kr

한진그룹은 에쓰오일 지분과 부동산 자산 등을 팔아 재무구조 개선 목표액 5조5000억 원 가운데 80%(3조3000억 원)를 마련했다. 지주회사 체제로 전환하는 데 걸림돌이던 재무구조 문제를 사실상 해결한 것이다. 남은 과제는 지배구조 정비다. 오는 11월 중 지주회사인 한진칼의 유상증자를 마무리하는 한편 계열사간 합병을 진행해 늦어도 내년 상반기 중에는 지주회사 체제로의 전환을 마무리한다는 계획이다.한진그룹은 ‘한진칼→정석기업→㈜한진→한진칼’로 이어지는 현재의 순환출자 구조를 끊는다는 방침이다. 지주회사 체제를 갖춰 오너 일가의 그룹 장악력과 수직적인 경영 체제를 마련할 계획이다. 이를 위해서는 크게 두 가지 숙제가 있다. 지주회사인 한진칼의 계열사 지배력을 강화하고, 지주회사에 대한 다른 계열사의 영향력을 끊어내는 것이다. 한진그룹은 우선 한진 칼을 지주회사로 바꾸기 위해 종속회사에 대한 영향력 강화에 나선다. 여느 재벌 그룹과 마찬가지로 한진그룹은 그동안 순환출자 구조로 계열사 간 영향력을 유지 해 왔다. 이 탓에 한진칼은 대한항공을 비롯한 핵심 계열사의 지분을 20%도 채 갖지 못했다. 공정거래법은 지주회사 요건으로 자회사 지분율 20%를 규정하고 있다. 한진칼은 대한항공 지분을 20% 이상으로 높이기 위해 1조 원 규모의 유상증자를 단행한다. 기한은 오는 11월 20일까지다. 형태는 한진그룹이 대한항공 주식을 공개 매수한 뒤 이에 응한 주주들에게 한진칼 주식을 주는 일종의 지분스왑 형태다. 한진칼로서는 비용을 들이지 않고 대한항공 지분을 늘릴 수 있다. 유상증자가 끝나면 한진칼의 대한항공 지분율은 현재 6.88%에서 20~50%(우호 지분 포함) 선까지 늘어날 전망이다. ━ 순환출자 고리 끊을 듯 이와 더불어 조양호 회장을 비롯한 오너 일가의 한진칼 지분도 현재 25.2%에서 최대 57.2%로 늘어날 것으로 보인다. 오너 일가가 직접 유상증자에 참여해 10%대에 불과한 한진칼 지분율을 20%대로 올리고, 우호지분을 더 확보한다는 계획이다. 이에 따라 한진그룹의 지배구조는 ‘조양호 회장 일가→한진칼→대한 항공’으로 이어지게 된다. 그룹에 대한 오너 일가의 지배력이 강화되는 셈이다. 이상헌 하이투자증권 연구위원은 “한진그룹이 지주사 요건을 충족하기 위해 자회사 지분율을 높이려는 지배 구조 변화가 가시화 할 것”이라며 “지주회사 충족 요건을 맞추는 과정에서 자산 가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있다”고 설명했다.다만 유상증자가 끝나 오너 일가의 지배력이 강화돼도 순환 출자 구조가 완전히 깨지진 않는다. 현재 순환출자 구조에 낀 정석기업이 문제다. 사업회사인 정석기업은 ㈜한진의 최대주주 (지분율 19.41%)이고, ㈜한진은 한진칼의 최대주주(지분율 9.87%)다. 한진칼은 정석기업 지분을 48.27% 갖고 있다. 이런 연결고리를 끊기 위한 시나리오로 한진칼과 정석기업의 합병 가능성이 제기된다. 한진그룹이 지주회사로 전환하기 위해 지난해 대한항공을 한진칼과 대한항공으로 쪼갰듯이, ㈜한진을 지주회사와 사업회사로 분할할 것이란 전망이다. ㈜한진을 한진칼에 붙이고, 사업회사는 정석기업과 합병시켜 통합지주사를 출범시킬 것이란 관측이다. 이렇게 되면 한진칼과 정석기업의 상호 영향력을 끊어낼 수 있다. 정석기업의 최대주주는 한진칼이다.일각에서는 한진칼이 정석기업을 흡수 합병할 것이란 분석도 내놓는다. 지주회사 전환 과정에서 적대 세력의 반대매수청구권 행사 등 경영권 위협이 있을 수 있어서다. 이에 합병 방식으로 주주총회를 생략할 수 있는 소규모 합병 가능성이 부각된다. 다만 소규모 합병을 하려면 인수기업이 피인수기업보다 시가총액이 10배 이상 돼야 한다는 규정이 걸림돌이다. 한진칼의 시가총액은 약 7500억 원이며, 비상장사인 정석기업의 자산 규모는 3500억 원. 2배 차이에 불과하다(비상장사는 시가총액 대신 자산 규모로 비교). 소규모 합병을 하려면 한진칼의 주가를 띄우던가, 정석기업의 자산을 매각해야 한다.증손회사 정리도 문제로 꼽힌다. 지배구조가 개편되면 대한항공은 한진칼의 자회사로 편입된다. 지난 6월 대한항공의 자회사로 편입된 한진해운은 한진칼의 손자회사가 된다. 그런데 지분법상 지주회사의 손자회사는 자회사를 거느리려면 자회사 지분을 100% 보유해야 한다. 현재 시나리오대로 한진칼→대한항공→한진해운의 지배구조가 형성될 경우 한진해운은 11개 자회사의 지분을 100% 확보해야 한다. 그러나 한국벌크해운(지분율 100%)을 제외한 한진퍼시픽·한진해운경인터미널 등 나머지 10개 자회사에 대한 한진해운의 지분율은 33.3~85.5% 에 불과하다. 한진그룹으로서는 수천억원의 자금을 들여 이들 회사의 지분을 모두 사들이거나, 팔아야 하는 처지다.한진그룹이 지주회사로 지배구조를 재편하면서 경영승계에도 속도를 낼 전망이다. 조양호 한진그룹 회장은 장남 조원태 대한항공 부사장, 장녀 조현아 대한항공 부사장, 차녀 조현민 대한항공 전무 등 1남 2녀를 두고 있다. 현재로서는 삼남매 중 누구도 두각을 나타내지는 않고 있어 경영권 승계 논의가 다소 섣부른 감이 있다. 계열사에 대한 삼남매의 지분율도 한진(각각 0.03%)·대한항공(1.08%)·정석기업(1.3%)·싸이버스카이(33.3%) 등 거의 같다. 조원태 부사장이 유니컨버스 지분을 10% 더 갖고 있을 뿐이다. 그러나 지주회사로 지배구조를 바꾸는 과정에서 경영권 승계에 대한 얼개가 드러나고 있다. 한진그룹은 지난해 8월 지주회사 체제로 전환을 꾀하면서 장남 조원태 부사장을 한진칼의 대표이사로 선임했다. 조현아 부사장은 지난 4월 한진관광 대표이사에 올랐다. 조현민 전무는 올해 초 정석기업 대표이사로 발탁했다. ━ 한진해운의 자회사 처리 문제도 과제 현재로서는 조원태 부사장의 승계 가능성이 가장 크다는 것이 시장의 관측이다. 조양호 회장과 함께 지주회사의 공동 대표에 오른 데다 다른 여자 형제들과는 달리 그동안 대한항공의 핵심 업무인 전략·영업을 맡으며 경영수업을 착실하게 받아왔다는 것이다. 한진그룹 오너 일가의 보수적인 가풍도 조원태 부사장 승계 가능성을 내다보게 하는 요인이다. 고(故) 조중훈 회장은 자신의 여자 형제들과 딸은 경영에서 철저히 배제시켰다. 한진그룹 2세 승계 때도 계열사를 운수·조선·해운·금융으로 나눠 세 아들에게 물려줬으나, 딸에게는 그렇지 않았다.이런 가운데 조현아 부사장이 호텔·유통 분야로 보폭을 넓히는 점은 주목할 만하다. 기내서비스 업무를 총괄해온 조현아 부사장은 최근 미국의 인터콘티넨탈 브랜드 위탁운영 계약을 하는 등 호텔사업 확장에 힘을 쏟고 있다. 대한항공이 분할하면서 호텔사업을 칼호텔 네트워크로 따로 떼어낸 점도 눈길을 끈다. 이에 한진그룹이 앞으로 항공·운송과 호텔·유통 등으로 사업구조를 나눌 것이란 관측도 제기된다. 조현민 전무는 진에어와 레져·여행 분야 등을 맡을 것으로 보인다.

전자+에버랜드, 물산+에버랜드, 전자+물산+에버랜드 ... 공정거래법·금산분리·보험업법에 유리 위독설이 나돌던 이건희 삼성전자 회장의 상태가 호전되는 것으로 알려졌다. 삼성서울병원은 “모든 검사결과가 매우 안정적이고 상태가 많이 호전돼 (이건희 회장이 중환자실에서) 일반병실로 옮겼다”고 밝혔다. 주목할 부분은 최근 삼성그룹 상장 계열사 주가가 일제히 오르고 있다는 사실이다. 삼성그룹 지배구조 개편과 후계 승계에 대한 기대감 때문이다. 증권가에서 무성한 삼성그룹 지배구조 개편 시나리오를 정리해본다.미래 지배구조를 가늠하기에 앞서 최근 삼성그룹의 지배구조 변화를 살펴보자. 삼성그룹은 지난해부터 사업 영역이 같은 분야의 계열사를 합병하거나 지분을 모으는 방식으로 지배구조 단순화 작업을 진행 중이다. 전자 계열에서는 패션 부문을 떼어내고 전자소재 업체가 된 제일모직이 삼성SDI와 합병을 결의했다. 건설 계열에서는 삼성물산이 삼성엔지니어링 지분을 매입했고, 화학 계열에서는 삼성종합화학과 삼성석유화학이 합병했다. 금융 분야에서는 삼성생명이 삼성카드·삼성화재·삼성자산운용 지분을 일부 사거나 인수하기로 했다. 계열별 합종연횡이 계속된다고 가정할 때, 다음 수순은 어느 정도 예측이 가능하다는 게 증권가 전문가들의 언급이다. 우선 건설 계열이다. 삼성SDI가 갖고 있던 삼성엔지니어링 지분을 사들인 삼성물산이 삼성엔지니어링 지분을 추가로 확보할 것으로 보인다. 현재 제일모직은 삼성엔지니어링 지분 13.1%를 보유 중이다. 금융 분야와 전자 분야 분리 작업도 계속될 전망이다. 삼성생명·삼성카드는 보유한 비금융 계열사 주식을 비금융 계열사에 순차적으로 넘길 것으로 보인다. 문제는 그 다음이다. 삼성그룹 지배구조는 어떻게 바뀔까. 시나리오 1 삼성전자홀딩스 설립안증권업계에서 가장 설득력 있는 대안 중 하나로 회자되는 시나리오는 이른바 삼‘ 성전자홀딩스’ 설립안이다. 이 시나리오에 따르면, 우선 삼성전자가 삼성전자홀딩스(가칭)와 삼성전자사업회사(가칭)로 인적분할 한다. 인적분할 결과 삼성전자홀딩스는 자사주(11.1%)와 계열사 지분 등 유가증권(45조원 규모)을 확보한다. 삼성전자사업회사는 소비자가전(CE)·IT무선(IM)·반도체부품(DS) 사업 부문을 보유한다. 키움증권이 예상한 시가총액은 삼성전자홀딩스가 60조원, 삼성전자사업회사가 137조원이다.삼성전자홀딩스 설립은 현실적으로 가 능할까? 구체적으로 다음 순서를 따른다면 불가능한 것도 아니다. 첫째, 삼성전자홀딩스와 삼성생명의 지분 맞교환이다. 삼성전자홀딩스가 보유한 삼성카드 지분 37.5%을 삼성생명에 내주고, 대신 삼성생명이 소유한 삼성전자홀딩스 지분 1.9%를 받는다. 둘째, 삼성에버랜드와 이건희 회장이 소유한 삼성생명 지분(40.1%)을 삼성전자홀딩스에 현물출자 한다. 대신 삼성에버랜드와 이건희 회장은 삼성전자홀딩스 유상신주 지분 8%를 받는다. 셋째, 삼성에버랜드와 삼성전자홀딩스가 합병한다.삼성전자홀딩스 설립을 예상하는 배경은 이건희 일가의 지배력 강화와 관련이 깊다. 이건희 회장이 소유한 삼성생명 지분을 삼성전자홀딩스 지분과 맞교환 하는 과정에서, 이 회장 일가는 삼성전자홀딩스에 대한 지배력을 높일 수 있다. 삼성전자홀딩스만 지배력을 강화하면 다른 계열사 역시 직간접적으로 지배할 수 있다는 점에서 삼성전자홀딩스 지분 규모는 매우 중요하다.더불어 이건희 회장이 보유한 삼성전자 지분(3.38%)도 지배구조 변경 과정에서 지배력을 강화하는 데 활용할 수 있다. 박중선 키움증권 연구원은 “이건희 회장 일가가 보유한 삼성전자사업회사의 지분가치(26조원)를 삼성전자홀딩스로 현물출자 할 경우, 지분율이 약 42%로 급증할 것”이라고 예상했다.이밖에 지주사 체제로 전환하면서 순환출자 구조를 해소할 수 있고, 삼성에버랜드를 우회상장할 수도 있다. 삼성에버랜드는 이재용 삼성전자 부회장(25.1%)과 이부진 호텔신라 사장(8.37%), 이서현 제일기획 사장(8.37%) 등 3세가 지분을 보유한 지배구조의 핵심 기업이다. 지배력 강화나 계열분리 과정에서 막대한 자금이 필요하다는 점을 감안하면 삼성에버랜드의 상장은 필요할 것으로 예상된다. 지분을 담보로 활용할 수 있기 때문이다. 순환출자 구조 해소와 삼성에버랜드 우회상장은 다른 시나리오에서도 공통적으로 적용될 수 있는 장점이다. 시나리오 2 삼성물산홀딩스 설립안메리츠증권 리서치센터에 따르면 삼성그룹이 풀어야 할 순환출자 고리는 5개다. 삼성물산은 여기서 중요한 역할을 한다.삼성에버랜드-삼성생명-삼성물산-삼성에버랜드로 이어지는 고리와, 삼성전자-삼성SDI-삼성물산-삼성전자로 이어지는 두 개의 순환출자 고리에서 중심 역할을 맡고 있기 때문이다. 사업적으로도 삼성물산은 3세 승계의 핵심 기업 중 하나다.건설·에너지·화학·상사 등의 사업은 계열사가 중복으로 진행하는 경우가 많고, 아직 3세 중 누구에게 승계될지 명확히 그려지지 않는다는 게 중론이다. 더불어 삼성물산은 이서현 사장이 맡고 있는 제일기획의 최대주주다. 이부진 사장은 과거 오랜 기간 삼성물산 고문 자격으로 보고를 받기도 했다.이처럼 삼성물산이 지배구조에서 갖는 중요한 위치를 감안하면, 삼성물산과 삼성에버랜드를 합병하는 방식으로 삼성물산홀딩스가 설립될 수 있다는 시나리오가 흘러나온다. 이 시나리오에 따르면, 우선 오너 일가가 지분을 가진 삼성에버랜드는 지금보다 더 몸집을 키워야 한다. 사업가치를 높이기 위해 삼성물산·삼성중공업·삼성엔지니어링 등 계열사 건설·에너지·플랜트 사업 중 일부가 삼성에버랜드로 이관된다. 이와 별도로 이미 지난해 삼성에버랜드는 제일모직 패션사업을 양도받았다.삼성에버랜드와 별도로, 삼성물산은 자사주와 유가증권을 확보한 삼성물산홀딩스(가칭)와 삼성물산사업회사(가칭)로 인적분할 한다. 분할이 끝나면, 몸집을 불려 유리한 합병비율을 확보한 삼성에버랜드가 삼성물산홀딩스와 합병하는 시나리오다.문제는 삼성물산과 삼성에버랜드가 합병한다고 해도 여전히 금융자본과 산업자본의 분리를 규정한 금융지주회사법 규정을 비켜갈 수 없다는 점이다. 따라서 삼성물산홀딩스를 설립하기 전, 타 계열사와 지분을 맞교환 하거나 오너 3세가 지분 매입을 하는 등 금산분리 문제를 해결하는 과정이 선행돼야 한다.이와 달리 삼성물산홀딩스 설립안은 향후 3세 계열분리에 가장 유리한 구도라는 점에서 설득력을 가진다. 삼성물산홀딩스가 설립되면 삼성물산이 지분을 보유한 계열사가 자회사로 편입된다. 이 중 전자 계열을 제외하고 삼성종합화학 등 화학 계열사지분을 떼어내면 이부진 사장이 쉽게 계열분리 할 수 있다는 주장이다.더불어 이 시나리오에 따르면 오너 일가의 지분가치 역시 높아진다. 키움증권은 삼성물산홀딩스가 설립될 경우 최대주주 지분율이 22%로 상승한다고 예측했다. 비록 삼성전자홀딩스 설립안 만큼은 아니더라도, 현재 지배구조보다는 훨씬 오너 일가 지배력이 강화된다. 시나리오 3 삼성통합지주사 설립안세 번째 시나리오는 삼성전자와 삼성물산, 삼성에버랜드가 각각 지주사와 사업회사로 분할하고, 이 과정에서 설립된 삼성전자홀딩스·삼성물산홀딩스·삼성에버랜드홀딩스(가칭)가 다시 합병해 삼성통합지주사(가칭)가 세워진다는 예상이다.첫째, 삼성전자의 지주사 설립이다. 현행 삼성그룹 지배구조의 가장 큰 걸림돌은 바로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(7.21%)이다. 금산분리 규정 때문에 삼성생명은 이 지분을 어떻게든 처리해야 한다. 하지만 이를 다른 계열사에 넘기는 건 쉽지 않다. 다른 계열사에 삼성전자 지분을 넘겼다가 자칫 신규 순환출자가 발생할 가능성이 있기 때문이다. 지난해 개정된 공정거래법은 자산 총액 5조원 이상 대기업 집단이 계열사 간 신규 순환출자 하는 행위를 금지하고 있다.그렇다고 삼성전자 지분을 시장에 넘겼다가는 삼성전자 지배권이 흔들릴 수 있다. 현재 삼성전자는 이건희 회장(3.38%), 홍라희 리움미술관장(0.74%), 이재용 부회장(0.57%), 삼성생명(7.21%), 삼성물산(4.06%), 삼성화재(1.26%) 등 최대주주 관계자 지분율이 20%에도 못 미친다. 지배력이 취약한 상황에서 삼성전자 지분이 시장에 매각된다면 적대적 인수합병(M&A) 세력이 등장할 가능성도 배제하기 어렵다.더구나 삼성전자 지분 7.21%의 가치는 15조4000억원. 15조 이상 현금 동원력을 갖춘 삼성그룹 계열사는 현실적으로 삼성전자뿐이다. 결국 이 지분을 삼성전자가 매입하게 된다는 시나리오다.현재 11.12%의 자사주를 보유한 삼성전자는 삼성생명이 보유한 주식(7.21%)을 자사주로 매입하면, 지주사 전환 요건 충족에 유리한 상황으로 바뀐다. 현행법상 지주회사는 상장한 자회사 지분을 20% 이상 확보해야 하기 때문이다. 계열사 일부 지분을 자사주로 추가 매입한 삼성전자는 지주사로 전환한다. 박선호 메리츠증권 연구원은 “물론 자사주는 시장을 통해서만 살 수 있기 때문에 직접 지분을 넘기지는 못하겠지만, 기술적인 방법을 떠나서 결과를 보면 이렇게 될 수 있다는 의미”라고 부연했다.둘째, 삼성생명이 삼성전자의 주식을 넘기고 삼성전자가 삼성전자홀딩스를 설립한다면 의외의 문제가 발생한다. 삼성물산이 보유하고 있던 삼성전자 지분(4.06%)이 삼성전자홀딩스 지분으로 바뀌게 된다는 점이다. 이 경우 삼성물산-삼성전자홀딩스-삼성전자-삼성SDI-삼성물산이라는 또 다른 순환출자가 발생한다. 역시 신규 순환출자 금지 규정 위반이다. 때문에 삼성전자가 지주사를 설립할 때, 삼성물산도 삼성물산홀딩스를 설립해 신규 순환출자 발생을 막아야 한다.셋째, 삼성전자홀딩스와 삼성물산홀딩스가 출범할 경우, 기존 순환출자 고리가 끊기면서 삼성에버랜드와 연결고리가 느슨해진다. 이는 오너 3세의 지배력에 위협이 될 수 있는 문제다. 오너 3세가 삼성에버랜드를 통해 삼성그룹을 지배하고 있기 때문이다. 결국 삼성에버랜드도 삼성에버랜드홀딩스를 설립해 삼성전자홀딩스·삼성물산홀딩스와 합병한다면, 삼성전자·삼성물산과 연결고리를 강화할 수 있다.박선호 연구원은 “지주사가 되더라도 삼성에버랜드와 다른 계열사의 연결고리를 가장 튼튼하게 할 수 있다는 점이 삼성통합지주사 설립안의 핵심이다. 이 방안은 삼성에버랜드가 비금융사 지배권을 강화할 수 있는 거의 유일한 방법”이라고 설명했다.메리츠증권에 따르면, 인적분할 이후 삼성전자홀딩스가 보유한 삼성전자사업회사 지분은 23.64%, 삼성물산홀딩스가 보유한 삼성물산사업회사 지분은 17.95%, 삼성에버랜드홀딩스가 보유한 삼성에버랜드사업회사 지분은 15.23%로 추정된다. 삼성전자홀딩스·삼성물산홀딩스·삼성에버랜드홀딩스 3사 인수합병(M&A)을 통해 삼성통합지주사가 설립된다면 합병비율은 삼성전자홀딩스 0.89 : 삼성물산홀딩스 0.04 : 삼성에버랜드홀딩스 0.06이라고 메리츠증권은 추정했다. 시나리오 4 금융지주사 설립안5월 2일 국회 본회의를 통과한 금융지주회사법 개정안에 따르면, 비은행 금융지주회사는 산업 자본을 소유할 수 없다. 기존 은행이 아닌 보험사나 금융투자회사의 경우 일반 산업 회사를 거느릴 수 있었다. 하지만 이번 개정으로 삼성생명은 중간금융지주사 전환이 불가능해졌다. 중간금융지주사는 기존 지주사의 지배를 받으면서, 금융사와 제조사를 자회사로 거느리는 지주사를 말한다.중간금융지주사가 될 수는 없지만 여전히 삼성생명이 금융지주사 역할을 할 가능성이 크다. 실제로 삼성생명이 보유한 삼성전자 지분(7.21%)을 제외하면, 삼성그룹 금융 지분 정리는 상당부분 진척됐다. 삼성전기·삼성물산·삼성중공업·삼성정밀화학·삼성SDS·제일기획 등 비금융 계열사들은 이미 지난해부터 삼성생명이나 삼성카드 등 금융 계열사 지분을 삼성생명에 매각했다. 삼성생명이 삼성자산운용 지분을 사들이고, 삼성증권이 삼성선물 지분을 사들이는 자본거래 방안도 발표된 상황이다.삼성전자홀딩스안과 삼성통합지주사안도 공통적으로 삼성생명이 금융지주사 역할을 한다는 가정을 받아들이고 있다. 물론 지분구조나 세부 내용은 이견이 있지만, 금융지주사를 설립한다는 시나리오는 의견을 같이한다. 더불어 금융지주사 역할은 삼성생명이 한다는 데도 이견이 없다. 다만 금융지주사 설립안은 여전히 몇 가지 절차가 남아있다.현행법에 따르면 금융지주사는 비상장 자회사의 지분 50%, 상장 자회사의 지분 30%를 보유해야 한다. 현재 삼성생명은 삼성화재 지분 10.98%, 삼성증권 지분 11.3%를 보유 중이다. 따라서 삼성화재와 삼성증권 지분 약 20%씩을 추가로 취득해야 한다. 또한 금융 계열사가 현재 보유하고 있는 비금융사 지분도 처분해야 한다. 현재 삼성생명은 비금융 계열사인 삼성전자(7.6%)·호텔신라(7.8%)·에스원(5.4%)·삼성중공업(3.5%) 등의 지분을 보유 중이다. 또한 삼성카드도 삼성에버랜드(5.0%)·제일기획(3.0%)·에스원(1.9%)·호텔신라(1.3%) 등 비금융 계열사 지분을 다수 보유하고 있다.시나리오 5 현재 지배구조 유지안당분간 현재 지배구조를 그대로 유지하면서 3세 승계가 이뤄지는 시나리오도 가능성이 없는 것은 아니다. 이런 시나리오는 삼성SDS가 5월 8일 연내 상장 계획을 발표하면서 힘을 받고 있다. 5월 8일 장외가 기준 이재용 부회장이 보유한 삼성SDS 지분의 가치는 1조9585억원으로 추산된다. 이부진·이서현 사장의 보유 주식(301만8859주)도 각각 6792억원으로 계산할 수 있다(이코노미스트 1237호 참조).상장 과정에서 오너 3세들이 확보한 자금을 상속세 재원으로 사용한다는 시나리오다. 박선호 연구원은 “그룹 지배권 강화나 향후 3세 간 지분 정리 등을 감안할 때 삼성그룹이 지주사 체제로 바뀔 가능성이 크다”면서도 “현재 상태의 지배구조를 유지한다고 하더라도 삼성생명·삼성물산을 통해 큰 변화 없이 3세 경영 체제를 유지할 수 있다는 장점이 있다”고 말했다.이재용 부회장 등 오너 3세가 이건희 회장의 지분을 상속받을 경우 상속세는 얼마나 될까. 이건희 회장이 보유한 삼성그룹 상장기업 주식의 지분가치를 단순 계산하면 약 11조4400억원에 달한다. 삼성전자 7조원에 삼성생명 4조1000억원, 기타 계열사 주식 3400억원을 더한 수치다. 이를 3세에게 물려줄 경우, 증여세율 50%를 적용한다면 6조원에 가까운 상속세를 물어야 한다. 이때 상장 등으로 확보한 자금을 활용한다면 그룹 지분 승계가 가능하다. 실제로 이재용 부회장의 외사촌인 정용진 신세계 그룹 부회장은 2006년 편법승계 논란이 불거지자 약 1조원의 증여·상속세를 자진납부 했다.이상헌 하이투자증권 연구원은 “지주회사 전환은 사실상 엄청난 자금이 소요되기 때문에 일단 현재 지배구조를 유지하다가 3~4년 가량 기간을 정해두고 단계별로 전환할 가능성이 크다”고 분석했다.