[이코노미스트 이승훈 기자] 금융당국은 고려아연이 공개매수 단계에서 유상증자를 계획했다면 위계에 의한 부정거래 성립 가능성이 높다며 엄정 대응을 시사했다. 

함용일 금융감독원 부원장은 31일 오후 기자 간담회를 열고 “고려아연이 공개매수 기간 유상증자를 추진한 경위 등 구체적인 사실관계를 살펴보고 부정한 수단 또는 위계를 사용하는 부정거래 등 위법 행위가 확인되면 해당 회사, 관련 증권사에 엄중히 책임을 묻겠다”고 밝혔다. 

함 부원장은 “고려아연 이사회가 차입을 통해 자사주 취득해서 소각하겠다는 계획, 그 후에 유상증자로 상환할 것이라는 계획을 모두 알고 해당 절차를 순차적으로 진행했다면, 기존 공개매수 신고서에는 중대한 사항 빠진 것이고, 부정거래 소지가 다분한 것으로 본다”며 이같이 설명했다. 

이어 “불공정거래가 확인되면 신속한 처리를 위해 적극적으로 수사 기관에 이첩할 것이다”며 “증권신고서 정정 요구도 필요하면 계속하고, 심사, 조사, 검사, 감리 등 법령상 권한을 최대한 활용하겠다”고 했다. 

이날 금감원은 고려아연이 자사주 공개매수가 끝나기 전에 유상증자를 계획했으면서 이를 제대로 공시하지 않았다는 점에 주목했다. 이러한 혐의가 확인되면 공개매수신고서의 허위 기재, 부정거래로 자본시장법 위반 사항이라는 게 금감원의 설명이다.

고려아연은 지난 11일 정정한 공개매수신고서에 “공개매수 이후 회사의 재무구조에 변경을 가져오는 구체적인 장래 계획은 수립하고 있지 않다”고 공시했다. 

그러나 고려아연은 지난 30일 이사회를 열고 보통주 373만2650주에 대한 유상증자를 결정했다고 공시했다. 조달 금액은 총 2조5000억원으로, 이중 2조3000억원을 채무상환자금으로 쓰기로 했다. 

고려아연의 주가는 유상증자 공시 직후 하한가로 급락했다. 시장에서는 영풍과 MBK파트너스와의 경영권 분쟁에서 지분율 우위를 점하고자 최윤범 회장 측이 회사를 통해 자금을 확보하고, 그 빚은 주주가 대신 갚는다는 비판이 제기됐다. 

금감원은 이날 고려아연의 공개매수 및 유상증자 관련 주관사인 미래에셋증권에 대한 현장검사에 착수했다. 함 부원장은 “특히 공개 매수 기관 중 유상증자를 동시에 추진한 경위 등 구체적 사실관계를 살펴볼 것"이라며 “부정한 수단 계획 또는 위계를 사용하는 부정거래 등 위법 행위가 확인되는 경우 해당 회사뿐만 아니라 관련 증권사에 대해서도 엄중히 책임을 묻겠다”고 강조했다.

상장법인 공개매수·합병·분할 “밸류업·지배구조 개선↓”

유상증자를 위해 첨부한 기업실사보고서에 따르면 모집주선회사인 미래에셋증권은 14일부터 29일까지 고려아연 기업실사를 진행한 것으로 나타났다. 이에 금감원은 고려아연의 유상증자 공시 설명이 미흡했다고 보고 정정신고서 제출을 요구하는 안을 검토 중이다.

이날 함 부원장은 고려아연을 포함해 최근 상장법인의 공개매수와 합병, 분할 등의 과정에서 드러난 행태가 자본시장의 ‘밸류업’이나 지배구조 개선과는 거리가 멀다고도 비판했다.

그는 “상장법인 이사회 멤버들이 독립적이고 객관적인 관점에서 합리적이고 정당한 근거를 가지로 의사결정을 하는지에 대한 강한 의구심이 든다”며 “심사, 조사, 검사, 감리 등 법령상 권한을 최대한 활용해 어느 누구라도 적발된 불법 행위에 대해서는 엄정한 행정조치와 함께 적극적인 수사기관 이첩을 할 것”이라고 강조했다. 

두산로보틱스가 전날 공시한 정정신고서에 대해서는 효력 발생일인 내달 14일 전까지 충분한 시간을 갖고 검토할 방침이다. 함 부원장은 “추가 외부 평가와 관련해 투자자에게 정확한 정보 제공되도록 면밀히 심사하겠다”며 “두산이 밸류업 계획과 신중한 합병 추진 등 주주 보호 방안을 발표했는데 이행사항을 지속적으로 모니터링하겠다”고 말했다. 

또 시가 산정 방식의 타당성 판단은 금융당국 권한 밖의 일이라는 입장이다. 그는 “당국이 수익 가치 산정 방법을 현금흐름활용법 등 특정한 평가 방법을 따르도록 지정할 수는 없다”며 “다만 이러한 구조조정 과정에서 제기된 합병가액 산정 방식의 문제점에 대해서는 유관기관과 함께 제도 개선을 추진하고 있다”고 했다. 

마지막으로 금감원은 1300억원의 운용 손실을 낸 신한투자증권 유동성공급자(LP) 사태에 대해서는 개인과 조직에 대한 중징계도 예고했다. 또 내부 통제 작동 여부에 대해서는 증권업계 전반적인 검사를 추진할 계획이다.

함 부원장은 “신한투자증권의 경우 개인적인 문제는 당연하고 조직적인 문제도 굉장히 크다”며 “다만 이것이 신한만의 문제인가 전반적인 금융투자 산업의 문제인가는 따져봐야 한다”고 지적했다. 

이어 “우선 신한은 개인의 일탈, 조직의 내부통제, 두 가지 문제점이 모두 노출됐다”며 “책무구조가 아닌 구 내부통제 기반으로 수직적, 수평적 통제가 동시에 따져볼 것이다”고 덧붙였다.

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