[안효섭 한국ESG연구소 거버넌스본부장] 거버넌스 관점에서 볼 때 2025년 정기주총 시즌은 상당히 흥미롭다. 최근 국내외적으로 주주행동주의 활동이 활발히 진행중인데, 정기주총 시즌은 행동주의 펀드들의 주주제안 등 활발한 주주활동이 펼쳐지는 시기다. Bloomberg Global Activism League Tables에 따르면 2021년 7개에 불과했던 국내 행동주의 캠페인이 2024년에는 48건으로 늘었고, 올해는 더 증가할 것으로 예상된다. 주주행동주의에 대해 기업지배구조 개선 및 주주환원·자본효율성 개선을 통해 기업가치 증대, 주식 시장의 디스카운트 문제 완화에 기여한다는 긍정적인 시선도 확산되고 있다.

행동주의 펀드들의 다양한 문제제기는 일반주주들의 인식 변화를 이끌어 냈고, 연기금을 비롯한 기관투자자의 태도에도 영향을 줬다. 무엇보다도 지배주주와 경영진은 이제 주주총회를 요식행위로 여길 수 없게 됐다. 주주권익을 침해하는 회사는 언제든지 행동주의의 캠페인 대상이 될 수 있고, 행동주의 펀드의 주장이 합리적일 경우 기관투자자의 지지를 얻어 관철될 수 있음도 보여줬다. 결국 이사회와 행동주의 펀드 중에서 누가 더 주주가치 측면에서 설득력 있는 주장으로 지지를 확보하는 지가 관건이 됐다.

이와 더불어 일반주주 권익 보호를 위한 다양한 입법안이 제출됐다. 최근 기존 상법 개정안에 큰 변화가 있었다. 국회 법제사법위원회 법안심사 제1소위원회는 2025년 2월 24일 이사의 주의의무 대상을 회사 및 주주로 확대하고, 상장회사의 전자주주총회 관련 근거 규정을 명문화한 상법 개정안 대안을 가결했다. 향후 국회 법제사법위원회 전체 회의 의결, 본회의 통과, 정부의 재의요구권(거부권) 행사 가능성 등 입법경과를 지켜봐야 하지만 한국 자본시장의 투자자 권익보호 기조가 강화되는 방향성은 보다 확실해진 것 같다.

투자자 권익보호 기조 강화의 배경
최근 주주총회에서 발견되는 투자자 권익보호 기조 강화의 배경은 다음 네 가지로 보인다. 첫째, 개인투자자의 급증과 주주 인증 기반 플랫폼의 등장이다. 12월 결산 상장법인의 주식을 소유한 개인투자자 수는 2016년말 490만 명에서 2023년말 1420만명(내국인 4984만 명 대비 약 28%)으로 급증했다. 더불어 개인투자자의 의결권을 하나로 묶을 수 있는 주주 인증 기반 플랫폼(ACT·비사이드코리아·헤이홀더)의 등장은 주주총회 참석률 상승을 견인하면서 회사의 의사결정에 무시할 수 없는 영향을 미치고 있다.

둘째, ‘스튜어드십 코드’의 도입 및 강화다. 스튜어드십 코드는 기관투자자들이 고객의 자산 가치를 보존하고 높이기 위해 투자기업을 점검하고 필요시 주주권리를 적극 행사할 책임이 있음을 선언하고 있다. 2024년 3월 17일 금융위원회는 스튜어드십 코드를 개정하면서 투자 대상회사가 밸류업 프로그램에 참여하고 있는지 기관투자자가 점검할 수 있는 근거를 마련했다. 다수 기관투자자들도 스튜어드십 코드를 도입해 주주권 행사내역을 공시하고 주주서한을 발송하는 등 주주관여 활동을 진행하고 있다. 많은 자산운용사들이 운용자산 유치를 위한 차별화 전략으로 적극적인 주주관여 활동을 활용하는 추세다.

셋째, 2020년 12월 상법 개정으로 도입된 감사위원 분리선출제 영향도 크다. 이는 감사위원 중 적어도 1명을 분리선출제로 선임하게 한 것으로, ‘감사위원이 되는 이사’와 ‘감사위원이 되지 않는 이사’를 이사 선임 단계에서부터 분리해 별도 안건으로 처리하고, ‘감사위원이 되는 이사’의 경우 이사 선임 단계에서부터 대주주 의결권의 3% 제한을 적용한다. 이사 지위 취득 단계에서부터 대주주의 영향력이 차단되는 것이다. 이로써 일반주주들이 주주제안권을 행사해 자신들이 원하는 사람을 ‘감사위원이 되는 이사’ 후보로 올리고 당선시키는 것이 가능해졌다.

넷째, 집중투표제의 재발견이다. 집중투표제는 1998년 상법에 도입된 제도인데, 정관을 통해 배제가 가능했기에 대부분의 상장회사에서는 사문화된 제도로 여겨졌다. 그러나, 2025년 1월 23일 고려아연 임시주주총회에서 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’이 승인되면서, 투자자들에게 주목받는 제도가 됐다. 올해 정기주총 시즌에 영풍·DI동일·코웨이·롯데쇼핑·차바이오텍·이마트·솔루엠 등 여러 회사에서 집중투표제 도입을 위한 주주제안이 있었다. 향후 집중투표제의 의무화 여부도 주목해야 할 이벤트다.

주주활동 뒷받침 하려면…“주총 개최일 분산돼야”
최근 한국 자본시장에서도 적극적인 주주활동이 펼쳐지고 있다. 주주행동주의 펀드뿐 아니라 국내외 기관투자자 등 다양한 시장참여자들이 서로 영향을 주며 행동반경을 늘려가고 있고, 급격히 증가한 개인투자자들이 그 기반을 떠받치고 있다. 그러나 행동주의가 활성화되고 개인투자자가 아무리 늘어도 이들을 뒷받침해 줄 제도가 미흡하다면 그 영향력은 미미할 것이다.

여러가지 법제도의 개선을 떠올릴 수 있겠지만 이 글에서는 딱 한 가지만 제언하고자 한다. 향후 정기주총 시즌에는 주총개최일이 분산됐으면 한다. 여러 기업에 투자한 투자자들이 주총일이 같아 일부 주총에만 참여하는 일은 없었으면 한다.

대만의 사례처럼 동일한 날에 개최할 수 있는 상장회사 수를 정하는 방식(쿼터제)을 이제는 적극 검토할 필요가 있다. 이를 통해 주주들의 주주총회 참여율이 높아지고 이사들은 주주들을 위해 충실한 업무집행을 하게 될 것이다. 더불어 거버넌스 개선을 통한 기업 가치 제고도 이뤄질 것으로 본다.

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