[이코노미스트 이승훈 기자] 콜마그룹 경영권 분쟁이 장기전 국면으로 접어들고 있다. 창업주 윤동한 회장의 장남 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 장녀 윤여원 콜마비앤에이치(BNH) 대표 간의 갈등은 단순한 가족 간 분쟁을 넘어 지배구조와 승계 원칙, 나아가 국내 기업 경영권 분쟁의 전례를 남길 수 있는 중대 사건으로 평가된다. 최근 임시주주총회에서 윤상현 부회장 측이 이사회 과반을 확보하면서 경영 주도권을 사실상 장악했지만, 법적 불확실성과 추가 주총 변수가 남아 있어 분쟁의 향방은 여전히 안갯속이다.

임시주총 승리로 경영권 굳히기

지난 9월 26일 오전 10시 세종시 조치원읍 세종테크노파크에서 열린 콜마비앤에이치 임시주주총회에서 윤상현 콜마홀딩스 부회장과 이승화 전 CJ제일제당 부사장이 사내이사로 선임됐다. 임시의장은 콜마홀딩스 최고재무책임자(CFO)인 원재성 전무가 맡는다.

이날 임시주총에는 위임주주 포함 총 494명이 출석했다. 이는 의결권이 있는 주식 총수의 69.7%(1972만8835주)에 해당한다. 이날 주요 안건이었던 ▲원재성 콜마홀딩스 재무그룹장 임시의장 선임 ▲사내이사 윤상현·이승화 선임 건은 사전 및 현장 투표를 합산한 결과, 보통결의 요건(출석 주주 과반수 및 발행주식 총수 25% 이상 찬성)을 충족하며 모두 원안대로 가결됐다.

임시주총 결과에 따라 콜마BNH 이사회는 기존 3 대 3 균형 구도에서 윤 부회장 측 5명, 윤 회장·윤여원 대표 측 3명으로 재편됐다. 이로써 윤 부회장은 콜마BNH 이사회 과반을 확보, 경영 주도권을 명확히 손에 쥐었다.

법원은 이번 주총 과정에서 최대주주 권리 행사가 적대적 인수합병(M&A)에 해당하지 않는다고 판단했다. 이는 단순한 가족 분쟁을 넘어, 최근 고려아연 사례처럼 오너일가와 지배구조 개편을 둘러싼 유사한 갈등에도 영향을 줄 수 있다는 평가다.

윤 부회장이 자회사 콜마BNH 이사회까지 장악하면서 주요 경영진 교체를 넘어 그룹 전반의 재정비에 나설 것이란 관측이 제기된다.

윤 부회장은 이미 콜마그룹 지배구조의 정점에 있다. 현재 콜마홀딩스는 콜마BNH(지분 44.63%)의 최대주주다. 올해 3월 기준 윤 부회장은 콜마홀딩스 지분 31.75%의 최대주주로, 지주사 구조상 콜마BNH에도 실질적인 영향력을 행사할 수 있다. 그 외 콜마홀딩스 주요 주주는 ▲윤여원 대표(7.6%) ▲윤동한 회장(5.59%) ▲달튼(5.69%) 등으로 구성됐다. 나머지는 소액주주 지분이며 38.55%에 달한다.

윤 부회장은 단순히 경영권 확보에 그치지 않고, 콜마BNH를 생명과학 중심의 고부가가치 사업으로 재편하겠다는 구상을 밝힌 바 있다. 전문경영인 체제를 복원하고 기존 건강기능식품 위주 사업을 바이오·헬스케어 중심으로 확장, 글로벌 경쟁력을 강화한다는 전략이다.

주식 반환 청구소송…콜마홀딩스 임시주총 변수

현재 가장 큰 불확실성은 윤동한 회장이 제기한 ‘주식 반환 청구 소송’이다. 윤 회장은 아들이 경영 합의를 위반했다는 이유로 2019년 증여한 콜마홀딩스 주식 반환을 요구하고 있다.

윤 회장과 윤 대표 측은 윤 부회장이 2019년 윤 회장으로부터 증여받은 주식이 2018년 가족 간 합의서를 바탕으로 한 부담부 증여인데, 이를 위반했다는 판단이다.

지난 2018년 윤 회장·윤 부회장·윤 대표는 3자 합의를 작성했다. 이를 두고 윤 회장 부녀는 3자 간 경영 합의서가 콜마홀딩스·한국콜마(윤 부회장)·콜마BNH(윤 대표)의 독립 경영을 보장하는 조건부 합의라고 주장한다. 반면 윤 부회장은 해당 합의가 가족 간 단순 합의이며 증여 역시 조건이 없는 단순 증여라며 법적 구속력이 없다고 맞서고 있다.

이에 윤 회장은 주식반환청구권을 보호하기 위해 지난 6월 2일 주식 처분 금지 가처분을 신청했고, 같은 달 27일 법원은 이를 인용했다.

법조계 일각에서는 법원에서 윤 부회장 쪽 손을 들어줄 가능성이 높다는 시각이 나온다.

양태정 법무법인 광야 대표 변호사는 “결국은 3자 간 경영 합의에서의 법적 구속력이 얼마큼 있느냐가 결국 쟁점인데, 문구 자체가 좀 추상적으로 돼 있는 것 같다”며 “‘독립적 경영을 보장해 줘야 한다’는 표현이 나오던데, 이는 원하는 걸 하고 싶은 대로 다 할 수 있게 해준다는 약간 독단적 경영까지 보장해 주는 내용은 아니다”고 짚었다.

양 변호사는 “지금 가처분해서 장남 윤 부회장 측에서 사내 이사 2명을 선임한 것을 허용해 준 것을 봐서는 지금 이 정도 사안을 가지고 독립 경영을 방해했다고 보기까지는 어렵다”며 “그게 인정이 되려면 최소한 대표이사가 윤 부회장 측 사람으로 교체되는 정도까지 돼야 주장을 해 볼 수 있을 것 같다”고 말했다. 이어 “지금 윤 대표 측에서 이사회 안건을 올리지 않거나 아예 이사회 개최를 안 해버리면 대표 교체를 못 하는 것”이라고 했다.

또 “아버지가 아들한테 증여한 거를 다시 회수할 수 있을 만큼 중대한 위반도 아닌 것으로 보인다”며 “아마 이런 3자 간 경영 합의 내용을 위반했다고 해서 기존에 증여했던 주식을 돌려달라라고 할 권리나 이런 규정은 아예 없을 것 같다”고 말했다.

그러면서 “만약에 문제가 된다고 하면 여동생인 윤 대표가 오빠 윤 부회장을 상대로 손해배상 청구라든가 경영권 같은 것으로 분쟁을 해야 될 문제지 아버지가 개입할 문제는 아니다”며 “엄밀히 말하면 지금 남매끼리 싸우는 건데 아버지가 딸 대신 소송을 해주고 있는 건데 주식 반환 소송은 아마 기각될 가능성이 높다”고 판단했다.

주식 반환 청구 소송 변론기일은 오는 10월 23일로 예정돼 있다. 일부 시각과 달리 윤 회장이 승소할 경우 상황은 급변할 것으로 예상된다. 현재 윤 부회장이 보유한 콜마홀딩스 주식 대부분은 윤 회장으로부터 증여받은 물량이기 때문이다.

현재 5.59%에 불과한 윤 회장의 지분율은 2016년(9.8%)과 2019년(13.4%) 증여분을 돌려받을 경우 단숨에 1대 주주로 올라서게 된다. 이 경우 윤 회장의 경영 일선 복귀 가능성도 커진다. 반대로 패소한다면 주식 소유권은 그대로 윤 부회장에게 남아, 경영권 분쟁은 사실상 종결되고 윤 부회장 체제가 더욱 강화될 전망이다.

오는 10월 26일 열리는 콜마홀딩스 임시주총도 주목된다. 윤 회장은 이 자리에서 사내이사 8명, 사외이사 2명을 포함한 10명의 신규 이사 선임 안건을 제안했다. 이들이 모두 윤 회장 측 인사로 채워질 경우, 이사회는 윤 부회장 해임 등 주요 결정을 단행할 수 있다.

업계 관계자는 “콜마홀딩스는 그룹 지주회사 성격을 갖는 만큼, 임시주총에서 윤 회장 측 안건이 통과된다면 지배구조 전체에 큰 변화가 생길 수 있다”며 “이는 윤 부회장 체제의 가장 큰 불확실성이자 리스크 요인”이라고 말했다. 

 

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