[이코노미스트 안민구 기자] 고려아연 정기 주주총회를 앞두고 MBK파트너스·영풍과 현 경영진 간 안건을 둘러싼 갈등이 고조되고 있다. 경영권 분쟁이 이어지는 가운데 이사 선임 규모와 정관 개정 등을 두고 양측의 입장이 첨예하게 엇갈리는 모습이다.

6일 업계에 따르면 MBK·영풍 측은 고려아연을 상대로 ▲이사 6명 선임 ▲집행임원제 도입 ▲10분의 1 액면분할 ▲임의적립금의 미처분이익잉여금 전환 ▲신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무 명문화 ▲이사회 의장의 주주총회 의장 선임 등을 담은 주주제안을 제출했다.

이 가운데 가장 큰 쟁점은 이사 선임 규모다. MBK·영풍 측은 임기가 만료되는 이사 수에 맞춰 6명을 선임해야 한다는 입장이다. 하지만 회사 측은 5명 선임을 주장하고 있다. 고려아연 이사회 정원은 19명으로 현재 이미 정원을 채운 상태다. 이번 주총에서 6명을 다시 선임할 경우 이사회 정원이 다시 19명으로 채워지면서 상법 개정에 따라 추가 선임해야 하는 분리선출 감사위원 자리를 확보하기 어려워질 수 있다는 것이 회사 측 설명이다.

이 경우 감사위원 선임을 위해 임시주주총회를 다시 개최해야 할 가능성도 제기된다. 업계에서는 비용 부담과 경영 불확실성을 감안할 때 해당 안건이 분쟁 국면을 장기화할 수 있다는 지적도 나온다.

신주 발행과 관련한 정관 개정안 역시 논란이 되고 있다. MBK·영풍 측은 신주 발행 시 이사의 총주주 충실의무를 정관에 명문화하자는 입장이지만, 회사 측은 제3자 배정 유상증자 등 전략적 투자 유치 과정에 제약이 발생할 수 있다고 반발하고 있다.

이와 함께 MBK·영풍이 과거 주주총회에서 반대하거나 가처분을 제기했던 안건들을 다시 제안한 점도 시장에서 논란이 되고 있다. 집행임원제의 경우 지난해 임시주총에서 제안했다가 당일 반대 입장으로 선회하며 부결됐고, 액면분할 역시 법원 가처분 신청을 통해 추진을 저지한 바 있다.

최근 고려아연 이사회 내용이 공시 이전에 외부로 배포된 것을 두고 상법상 이사의 비밀유지 의무 위반 가능성이 제기되는 등 양측 간 공방도 이어지고 있다. 업계에서는 이번 주주제안이 지배구조 개선을 내세우고 있지만 실제로는 경영권 분쟁 과정에서 현 경영진을 견제하려는 성격이 강하다는 평가도 나온다.

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