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물적분할 나선 만도, LG화학 경험에 냉담해진 주주들

ADAS 사업부 분할 나서… 증권사도 “주주가치 불확실성” 언급

 
 
만도 분할계획 모식도 [만도 IR 자료]

만도 분할계획 모식도 [만도 IR 자료]


자동차 부품전문회사 만도가 미래성장 핵심사업인 자율주행 분야 사업부를 물적분할할 방침이다. LG화학의 전지사업부(LG에너지솔루션) 물적분할 이후 커진 물적분할에 대한 시장의 반감이 최대 장애물이다.
 
만도는 지난 9일 장 마감 후 첨단운전자지원시스템(ADAS) 사업부(BU)를 만도모빌리티솔루션즈(가칭, 이하 MMS)로 물적분할하기로 결정했다고 공시했다. 만도는 기존 ▷브레이크 ▷스티어링 ▷서스펜션 ▷ADAS 사업부를 운영해 왔는데, 이 중 ADAS 사업부를 분리해 100% 자회사로 만들겠다는 방침이다. MMS는 ADAS 사업부문 외에 모빌리티 사업부문 중 무인순찰, 무인전기차충전, 플랫폼(Cloud server) 부문 등을 가져가게 된다.
 
만도 측은 회사 분할의 목적에 대해 ▷분리를 통한 사업전문성 강화 및 경영효율성 제고 ▷사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 확립 ▷각 고유 사업 영역 집중 투자를 가능하게 하는 것 등을 들었다.
 
만도 관계자는 “전동화와 밀접한 섀시사업부문과 자율주행과 밀접한 ADAS 사업부문에 대한 요구 역량이 빠르게 변화하고 있다”며 “사업을 분리해 보다 전문적이고 최적화된 사업운영을 추진하고자 한다”고 설명했다.
 
다만 만도의 이런 계획에 대해 주주들과 금융투자업계의 반응은 차갑다. 분할안을 발표한 다음날인 10일 만도 주가는 전거래일 대비 11.71% 떨어진 6만5200원에 장을 마감했다. 금융투자 및 산업계에선 최근 LG화학의 LG에너지솔루션 물적분할 및 상장 등의 사례를 통해 물적분할이 ‘주주가치 희석’으로 이어질 수 있다는 점을 경험했기 때문이라고 본다.
 
실제 만도의 분할안에 대해 증권가에서도 이번 분할안이 기존 주주들에게 불리할 수 있다는 점을 언급한다. 이재일 유진투자증권 연구원은 “분할 이후 기존 주주는 핵심 사업 부문을 간접 지배하는 위치에 놓이게 된다”며 “MMS는 분할 이후 기업 공개, 전략적 M&A, 신규 투자 유치 등 다양한 전략적 선택지를 갖게 되는데, 기존 주주는 이러한 의사 판단에 직접적인 영향을 행사할 수 없게 돼 불확실성이 매우 큰 것이 사실”이라고 분석했다.
 
문용권 신영증권 연구원은 “주주들이 신설법인 지분을 배정받는 인적 분할이 아닌, 만도가 100% 보유하는 물적 분할을 택한 명분에 대해 시장 공감대가 형성되기 어려울 것으로 예상한다”고 봤다.
 
물적분할은 최근 산업계에서 뜨거운 이슈가 되고 있다. 앞서 지난해 LG화학이 배터리 사업 부문을 LG에너지솔루션으로 물적분할하며 불거지기도 했다. LG화학은 주주가치 재고안 등 ‘주주 달래기’를 통해 물적분할을 승인 받았다.
 
물적분할이 기존 주주들이 가진 지분가치를 훼손하는지가 쟁점이다. 현재의 상법은 물적분할이 모회사 주주의 가치를 훼손시키지 않는다고 본다. 모회사(존속법인)가 자회사(신설법인)의 지분을 전량 가지기 때문에 연결 기준으로 책정되는 재무지표가 동일해서다.
 
다만 문제는 물적분할의 목적이 ‘신규 투자 유치’를 위한 것이라는 점에 있다. 분할회사가 신규 투자를 유치하며 모회사가 가지는 주주가치가 줄어들기 때문이다. 크레딧 스위스가 최근 내놓은 ‘매도’ 리포트 역시 LG에너지솔루션 상장에 따른 가치 희석을 문제 삼았다.
 
만도가 내놓은 분할안 역시 향후 같은 상황에 놓일 수 있다. 만도는 분할회사의 상장에 대해 언급하지는 않았지만 업계에선 향후 별도의 기업공개(IPO)가 진행될 가능성이 높다고 본다. 지배구조를 중심으로 봤을 때, 기업들이 성장 사업부문을 물적분할을 도모하는 이유는 대주주의 지배력을 잃지 않고 투자를 유치하기 위함이다.
 
문제는 이 과정에서 회사를 간접 지배하는 존속회사 주주들의 권리가 사라진다는 점에 있다. 일단 물적분할이 진행되면 IPO나 유상증자, 사업양수도 등을 진행할 때 기존 주주들의 동의를 얻을 필요가 없어지기 때문이다.
 
물론 물적분할은 주총 승인을 얻어야 하기 때문에 주주들의 찬성이 없이는 성사될 수 없다. 그럼에도 소수주주들의 의사가 반영되지 못한다는 점에서 우려의 시각은 있다. 익명을 요구한 증권사 애널리스트는 “현실적으로 주주총회에서 물적분할 건이 반대되기는 어렵다”며 “물적분할에 반대하는 소수주주들의 권리를 보전하기 위해선 제도적으로 반대주주의 주식매수권 청구 보장 등을 보장하는 등의 방안을 고민할 필요가 있어 보인다”고 말했다.
 
최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr 

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