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삼바-바이오젠 중재 절차 마무리…에피스 지분거래는 합의 조건?

‘조인트벤처 협약’ 놓고 1년간 진행한 중재
지난해 4분기 심리 마쳤지만 결론은 아직
에피스 지분거래와 관련성에 관심…‘합의 수순’ 평가도

 
 
삼성바이오에피스 신사옥 전경 [사진 삼성바이오로직스]

삼성바이오에피스 신사옥 전경 [사진 삼성바이오로직스]

삼성바이오로직스가 바이오시밀러 사업 파트너사인 미국 바이오젠테라퓨틱스(이하 바이오젠)와 미국에서 1년 가까이 진행해오던 중재 심리가 지난해 4분기 마무리된 것으로 확인됐다. 삼성바이오로직스가 지난달 삼성바이오에피스의 지분을 시장 평가 대비 유리한 조건으로 매입하기로 한 것과 이번 중재 심리가 관계가 있을 것이란 분석이 나온다.
 
9일 재계에 따르면 삼성바이오로직스와 바이오젠이 지난 2012년 12월부터 국제상업회의소(ICC) 국제중재재판소에서 진행하던 중재 심리 절차가 지난해 말 마무리됐다.
 
삼성바이오로직스와 바이오젠의 중재는 두 회사가 각각 지분을 투자해 설립한 삼성바이오에피스의 합작 계약의 해석과 관련한 것으로, 이외의 내용은 알려지지 않았다. 합작계약의 일부 내용의 해석과 관련해 양 사간 이견이 있었고, 바이오젠이 협약 내용의 해석과 관련해 먼저 중재를 신청했다. 삼성바이오로직스는 바이오젠이 합의를 위반한 것이라며 손해배상 등을 청구하며 맞서 왔다. 해당 중재의 심리절차(arbitration hearing)는 지난해 12월 마무리됐다.
 
중재의 최종 결과는 아직 나오지 않았지만 지난 1월 두 회사간 삼성바이오에피스 지분 거래 계약이 이뤄졌다. 딜의 시점 등을 고려할 때 지분거래와 중재 심리가 연관이 없다고 보긴 어렵단 게 업계의 시각이다.
 
재계 한 관계자는 “기업간 분쟁을 소송이 아니라 ‘중재’에 맡기는 이유는 기밀을 보장하며 원만한 합의를 이끌기 위한 목적이 크다”며 “맥락을 고려할 때 삼성바이오에피스 지분 거래 계약이 사실상 ‘합의 수순’인 것으로 보인다”고 추정했다. 이런 시각에 대해 삼성바이오로직스 측은 “중재와 관련해 공시 내용 외엔 외부에 알릴 수 있는 내용은 없다”고 선을 그었다.
 
양사 간의 중재 심리가 삼성바이오에피스 지분거래에 영향을 미쳤다는 분석은 시장 평가보다 싼 삼성바이오에피스 지분 거래 가격이 뒷받침한다.  
 
이번 딜에서 바이오젠이 보유한 삼성바이오에피스 지분 전량인 ‘50%-1주’(1034만1852주)를 삼성바이오로직스에 매각하기로 했는데, 거래 금액은 총 23억 달러(약 2조7700억원)다. 특정 조건을 만족할 경우 지급되는 ‘언 아웃(Earn-out)’ 조건의 5000만 달러를 제외하면 22억5000만 달러(약 2조6900억원) 수준이다.
 
이는 두 회사가 평가하고 있는 삼성바이오에피스 가치를 지분으로 나눈 것과 비슷한 수준이다. 삼성바이오로직스가 지난해 3분기 말 사업보고서에 반영한 삼성바이오에피스 지분 50%+1주의 가치는 2조6620억원이었다. 대규모 지분 거래에는 대개 평가가치 대비 ‘프리미엄’이 붙는데, 이번 거래엔 프리미엄이 사실상 적용되지 않은 셈이다.
 
이 뿐 아니라 이번 계약은 삼성바이오로직스가 인수 금액을 2년에 걸쳐 분할 납부하는 조건이 포함됐는데, 이 역시 삼성바이오로직스에 크게 유리한 조건이다.
 
이런 상황에 대해 일각에선 바이오젠이 바이오시밀러 사업의 성장성을 회의적으로 평가해 싼 가격에 엑시트 한 것 아니냐는 의문도 나왔다.  
 
이와 관련 최근 삼성바이오로직스는 기관투자자 대상 간담회에서 ‘에피스 지분 매입 금액이 시장 추정치 대비 낮은 이유’를 묻는 질문에 “구체적인 사유 공개는 어렵지만 바이오젠의 요청으로 협상이 개시돼 프리미엄을 최소화한 적정가에 인수했다”며 “바이오시밀러의 성장성과는 무관하다”고 답했다.

최윤신 기자
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