셀트리온(068270) 그룹이 합병주관사를 선정하며 합병절차에 돌입한 가운데, 2세 경영승계 작업에 속도가 붙을지 관심이 쏠리고 있다. 제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온 그룹은 그룹 내 상장 3사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어(091990), 셀트리온제약(068760)의 합병을 위해 주관사로 미래에셋증권(006800)을 선정한 것으로 전해졌다. 다만 3사 전부가 대상인지 여부 등 합병과 관련한 구체적인 내용은 알려지지 않았다.지난 2021년 마무리될 것으로 예상했던 3사 합병은 회계 이슈 등이 불거지면서 지연됐다. 다만 증권선물위원회가 지난해 3월 셀트리온 3사의 회계 처리에 중대한 과실이 있었지만 고의적인 분식회계는 아니라고 판단하면서 합병 논의가 가능해졌다.이후 2년 만에 경영일선에 복귀한 서정진 셀트리온그룹 회장이 다시 한 번 합병 의지를 드러내며 군불을 지폈다. 서 회장은 지난 3월 28일 주주총회와 이사회에서 상장 3사 사내이사 겸 이사회 공동의장으로 선임됐다. 서 회장은 다음날 온라인 기자간담회에서 3사 합병과 관련해 “합병 준비는 거의 끝났다”며 “금융시장이 안정화되면 마일스톤을 제시할 거고, 그러면 합병은 최대 4개월 안에 마무리될 것”이라고 말했다.앞서 셀트리온 그룹은 2020년 1월 합병 추진을 처음 공식화했다. 같은 해 9월 공개된 로드맵에 따라 서 회장은 셀트리온헬스케어 주식(지분율 35.54%)을 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 세웠다. 2021년 말 셀트리온의 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스를 흡수합병하면서 마무리 됐고, 3사 합병만이 남은 상태다. 서 회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 자리하고 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 개편했다.셀트리온그룹의 지배구조를 보면 서 회장이 셀트리온홀딩스 지분의 대부분인 98.1%(올해 1분기 기준)를 보유하고 있다. 셀트리온홀딩스와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%를 보유하고 있으며, 셀트리온헬스케어 지분도 11.2%를 갖고 있다.셀트리온홀딩스 아래로 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)를 둔 구조다. 셀트리온이 셀트리온제약 지분 54.84%를 보유해 자회사로 두고 있다. 이 같은 지배구조를 봤을 때 3사 합병은 우선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고, 이어 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 순서로 이뤄질 것으로 업계는 보고 있다. 3사 합병이 이뤄지면 그룹 지배구조가 단순해지고 지주사인 셀트리온홀딩스 최대주주인 서 명예회장의 지배력이 더욱 공고해지는 만큼 승계작업도 더욱 용이해 질 것이란 관측이다. 서 명예회장은 장남 서진석 셀트리온·셀트리온제약 이사회 의장과 차남 서준석 셀트리온헬스케어 이사회 의장 등 두 명의 자녀를 두고 있다. 이들은 지주사와 셀트리온 3사에 대한 보유지분은 없지만 주요 계열사 사내이사로 이름을 올리며 승계 기반을 다지고 있다. 오너리스크·주식매수청구권 행사 등 승계 및 합병 변수 하지만 올해 초 불거진 서 회장의 ‘오너리스크’는 향후 장남과 차남에게 승계 변수로 작용할 수 있다. 서 회장은 과거 가정이 있는 상황에서 다른 여성을 만나 사실혼 관계를 맺고 혼외자를 둔 사실이 드러나면서 비판을 받았다. 재계에서는 혼외자 2명이 친생자인지 청구 소송을 통해 서 회장의 호적에 오른 만큼, 향후 상속 분쟁과 승계에 있어 셈법이 복잡해졌다는 분석이 나온다. 재계에서는 이와 관련해 향후 지배구조에 영향을 미치는 게 아니냐는 우려의 시선을 보내기도 한다. 서 회장은 현재 보유하고 있는 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 상속법상 정상속분 비율(배우자 1.5:자녀 1)로 상속할 경우 서 회장의 부인 박경옥씨는 셀트리온홀딩스 지분 26.75%를 받게 된다. 서진석 의장과 서준석 의장 등 두 아들과 두 혼외자녀는 각각 17.83%씩을 받게 된다. 향후 두 아들이 경영권 분쟁을 벌일 경우 혼외자들이 캐스팅보트 역할을 맡는 상황도 배제할 순 없다. 서 회장이 두 아들에게만 지분을 상속한다고 해도 두 딸은 유류분 반환 청구소송을 할 수 있다. 유류분은 ‘법이 정한 최소 상속금액’으로 법정 상속분의 절반에 해당한다.이에 대해 서 회장의 법률대리인은 “혼외자 딸 2명이 셀트리온의 경영 상황에 미칠 영향은 없을 것”이라며 “먼 나중의 일이라 할 수 있는 승계나 지분 문제는 어른들의 욕심이나 호기심에서 거론되는 문제로, 지금 고민할 사안이 아니다”라고 했다.또 다른 합병 변수도 남아 있다. 합병이 이뤄지려면 주주총회에서 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 일부 소액주주들은 3사 합병이 이뤄질 경우 3사의 매출이 모두 연결돼 그룹 총 매출이 줄어들고, 이로 인해 주가에도 영향을 줄 수 있을 거라고 우려해 합병을 반대하고 있는 것으로 알려진다.지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 비중은 66.43% 셀트리온헬스케어는 58.60%, 셀트리온제약은 45.15%에 이른다. 주식매수청구권을 발동하는 주주가 늘어나게 되면 이를 받아줄 막대한 자금이 필요해진다. 주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 셀트리온그룹 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 권리이다.하지만 업계에서는 셀트리온 그룹이 올해 들어 공격적으로 자사주를 매입하는 등 합병을 위한 준비에 박차를 가하고 있는 것으로 보고 있다. 이달 초 셀트리온은 500억원, 셀트리온헬스케어는 250억원어치의 자사주를 각각 매입했다. 올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했다. 두 회사는 자기주식 매입 목적으로 주가 안정 도모, 주주가치 제고 등을 내세웠다. 그러나 소각 계획은 뒤따르지 않으면서 3사 합병 과정에서 자사주가 이용될 것이란 관측이 나왔다. 자사주는 의결권이 인정되지 않는데, 다른 주주한테 넘기면 다시 의결권이 살아난다. 자금력이 풍부하고, 합병을 찬성하는 측에 자사주를 넘기면 든든한 우호 세력을 확보할 수 있다. 다만 자사주는 취득 후 6개월 이내 처분할 수 없어 당장 지분매각은 어렵다. 교환사채를 발행해 자금을 확보하거나 자사주 담보 대출로 쓰일 가능성 등도 제기된다. 최근 진행된 자사주 매입은 모두 1주일 새 이뤄졌다. 합병을 위한 이사회 결의를 위해서는 이로부터 1개월 전부터 자사주의 취득·처분이 불가능하다. 이에 따라 이르면 8월 중순 이후부터는 언제든 합병 결의를 진행할 수 있을 것이란 관측이다. 허혜민 키움증권 연구원은 “셀트리온은 올해 4차례에 걸쳐서 자사주 매입을 공시했으며 규모는 2000억원이 투입됐다”며 “남은 현금은 약 3700억원대로 추정한다”고 말했다. 허 연구원은 “현행 증권거래법상 자사주는 취득 후 6개월 이내에는 처분할 수 없어, 의결권 부여를 위한 타 기업에 매각은 불가하다”며 “주가 급락에 따른 주가 관리의 이유도 있겠으나 인수합병(M&A)에 자사주 거래가 활용될 수 있다”고 설명했다.

셀트리온 그룹이 최근 지주회사 통합 과정을 마치며 서정진 명예회장의 장남인 서진석 셀트리온 수석부사장의 역할이 커지고 있다. 차남인 서준석 셀트리온헬스케어 이사와 그룹 내 영향력에서 차이가 벌어지는 모습이다. 13일 셀트리온홀딩스 등기부등본에 따르면 서 수석부사장은 최근 합병이 완료된 통합 지주회사의 대표이사를 제외한 유일한 사내이사로 이름을 올렸다. 합병 과정에서 통합법인이 된 셀트리온홀딩스는 합병 전 셀트리온홀딩스의 사내이사 및 사외이사진을 그대로 이어받았다. 합병된 두 법인의 전체 이사진을 봤을 때 큰 변화는 없다. 셀트리온홀딩스의 대표이사인 유헌영 부회장은 셀트리온헬스케어홀딩스의 대표이사를 겸직해왔고, 서 수석부사장 역시 셀트리온헬스케어홀딩스의 사내이사를 겸직해왔기 때문이다. 다만 합병 법인의 대표이사를 제외한 유일한 사내이사라는 점에서 서 수석부사장의 그룹 내 영향력은 커졌다고 분석할 수 있다. 서 수석부사장은 올해를 기점으로 급격하게 그룹 내 영향력을 확대하고 있다. 올해 3월 서 명예회장을 대신해 셀트리온홀딩스 사내이사에 올랐고, 그룹의 주사업회사인 셀트리온과 국내 의약품 유통 법인인 셀트리온제약 이사회 의장을 맡았다. 이와 함께 서 명예회장이 개인적으로 대량의 지분(68.93%)을 보유한 셀트리온스킨큐어와 셀트리온엔터테인먼트에선 비상무이사로 이사회의장을 맡고 있다. 사실상 셀트리온헬스케어를 제외한 모든 그룹 계열사에서 이사회를 장악하고 있는 셈이다. 서 수석부사장은 셀트리온이 지분을 투자하며 지배지분 인수 의사를 밝힌 영국 바이오기업 ‘익수다 테라퓨틱스’에서도 지난 6월 이사회 멤버로 등재된 바 있다. 대부분의 계열사에 촘촘하게 영향력을 확보하고 있다. 서 수석부사장의 영향력이 커진 것과 비교할 때 이번 합병으로 그의 동생인 서준석 셀트리온헬스케어 이사의 그룹 내 영향력은 줄어들게 됐다. 서 이사는 올해 3월 은퇴한 서정진 명예회장 대신 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사로 합류했는데, 불과 6개월 만에 지주회사의 사내이사 자리를 내놓게 됐다. 셀트리온 그룹은 합병 추진 당시부터 합병 이후 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산 등기와 함께 소멸된다고 명시한 바 있다. 당초 셀트리온헬스케어홀딩스에서 서 이사에게 주어진 역할이 합병 때까지로 한정됐던 셈이다. 2019년 이사로 승진, 셀트리온의 운영담당지원담당장을 맡았던 서 이사는 지난 3월 셀트리온에서 물러나고 셀트리온헬스케어로 옮겨 이 회사 이사회 의장을 맡고 있다. 셀트리온과 함께 그룹의 주축인 셀트리온헬스케어에서 의사결정의 정점에 있지만 이 역할이 얼마나 존속될지 미지수다. 향후 사업회사 3사 합병이 이뤄질 경우 합병 회사의 이사회 의장직을 서 수석부사장이 맡을 가능성이 높다고 평가하고 있다. 서 수석부사장의 경우 셀트리온 생명공학연구소에 입사해 제품개발부문장으로서 회사 주요 제품의 연구개발(R&D), 임상 허가 등을 총괄했다는 주요 경력을 가지고 있다. 반면 서 이사는 이렇다 할 업적을 쌓지 못한 상황이다. 서 명예회장의 의중이 있다면 비상장 회사들의 사내이사에 진입하는 것은 어렵지 않지만, 상장 사업회사의 사업회사의 사내이사로 진입하기 위해선 소액주주들을 설득할 만한 ‘실적’이 필요해질 전망이다. 서 수석부사장과 서 이사는 아직 셀트리온 그룹 계열사의 지분을 가지고 있지는 않다. 그룹 지주사 체계가 완성되며 서 명예회장으로부터 자녀들로의 지분 승계 작업이 시작될 것으로 업계는 바라보고 있다. 최윤신 기자

제약·바이오업계 오너가 2~3세가 경영 전면에 나서고 있다. 7개 대표 기업의 2~3세 경영인이 갖춘 경영능력과 리더십, 시대의 변화에 대응하는 노력 등을 살펴보았다. 첫번째는 셀트리온이다. 서정진 셀트리온그룹 명예회장의 퇴진으로 셀트리온그룹이 오너 2세 경영 체제로 전환된 가운데, 사내이사 자격으로 이사회에 합류한 장남 서진석 셀트리온 수석부사장과 차남 서준석 셀트리온 이사의 경영능력과 리더십이 시험 무대에 올랐다. 선임된 지 얼마 되지 않아 경영자의 능력을 평가하기 이르다. 하지만 서정진 명예회장의 두 아들이 셀트리온 그룹 5개사의 이사회에 합류하면서 연내 지주사 및 사업회사의 통합 과정을 성공적으로 완수하는 것이 첫 과제로 꼽힌다. 특히 3사 합병 성공시 일감몰아주기 논란 등이 해소되고, 이후 경영권 승계 마무리 작업에도 속도를 낼 것으로 보인다. ━ 화장품 신사업에서 성과 내지 못한 서진석 부사장 서 명예회장은 지난달 말 공식 은퇴하면서 셀트리온그룹 내 상장 계열사 3곳(셀트리온·셀트리온헬스케어·셀트리온제약)과 그룹 지주사인 셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스의 사내이사직에서도 물러났다. 서 명예회장의 빈자리는 장남과 차남이 대신하게 됐다. 지난 3월 26일 열린 정기 주주총회를 통해 장남 서진석 수석부사장은 지주사 셀트리온홀딩스 사내이사에, 차남 서준석 이사는 셀트리온헬스케어홀딩스 이사에 올랐다. 서 수석부사장은 지난해 9월 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사로도 이름을 올린 상태다. 장남인 서 수석부사장이 두 지주사 사내이사를 모두 담당하게 됨에 따라 추후 통합 지주사 이사회의 중심 자리를 꿰차게 될 가능성이 커졌다. 업계에서는 통합 지주사뿐 아니라 통합 사업회사의 사내이사직과 이사회 의장까지 맡을 것이란 관측이 나온다. 서 수석부사장은 1984년생으로 서울대 농생명과학대학 동물자원학과를 졸업하고, 한국과학기술원(카이스트)에서 생명과학 박사학위를 취득했다. 2014년 셀트리온에 입사한 후 연구개발(R&D)본부 제품기획담당장, 생명공학 1연구소장, 제품개발부문 등 핵심 조직을 이끌었다. 셀트리온은 이번 주총에서 화장품·건강기능식품 제조 및 판매 등을 사업목적으로 추가했다. 그룹 안팎에서는 셀트리온스킨큐어 경영을 통해 화장품 사업 경험과 역량을 갖춘 서 부사장이 자신의 노하우를 바이오제약 분야와 결합해 시너지를 창출할 수 있을 것이라는 기대가 존재한다. 셀트리온스킨큐어는 서 명예회장이 지분 70.23%를 보유한 곳이라 경영권 승계 지렛대로 활용될 가능성도 제기된다. 하지만 서 명예회장에게 화장품 사업은 ‘아픈 손가락’으로 꼽힌다. 셀트리온스킨큐어는 지난 2013년부터 적자에 허덕이며 뚜렷한 성과를 내지 못했다. 2017년 10월 당시 서 부사장이 셀트리온스킨큐어 대표에 올랐지만 실적을 높이는 데는 실패했다. 실제 서 부사장 재직 당시 2018년에 172억원의 영업손실을 냈으며 2019년엔 130억원의 영업손실을 냈다. 결국 서 부사장은 2019년 초 셀트리온으로 복귀해 제품개발부문장을 맡고 있다. 사업회사 통합 뒤 차남인 서 이사의 이사회 진입 여부에 대해서는 아직 의견이 분분하다. 장남의 입지가 커질 것으로 전망되는 가운데, 일단 서 이사는 형인 서 부사장과 함께 셀트리온헬스케어홀딩스 및 그와 관련 의사결정을 내릴 것으로 보인다. 서 이사는 1987년생으로 인하대 생물공학 박사 출신이다. 2017년 셀트리온 과장으로 입사, 고속 승진을 통해 2년 만에 이사(미등기) 직함을 달았다. 현재 운영지원 담당장을 맡고 있다. 공장 생산이나 운영에 대한 실무 감각을 쌓으면서 바이오산업 전반에 대한 이해도를 넓히고 있다. 서 이사는 올해 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온헬스케어의 사내이사까지 꿰찼다. 업계에서는 뚜렷한 경영성과가 없는 서 이사의 빠른 승진을 두고 말이 나오고 있다. ━ 일감 몰아주기 논란 해소와 경영 승계 마무리에 속도 ━ 셀트리온그룹은 지난해 9월 3사 합병을 위해 셀트리온헬스케어의 지주회사인 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다. 공정거래법상 신설된 홀딩스가 1년 이상 존속해야 하기 때문에 오는 9월 이후 본격적인 합병 절차에 돌입한다는 계획이다. 셀트리온그룹 관계자는 “올해 9월 이후부터 합병을 추진할 예정”이라며 “연말까지 합병을 마무리하고자 한다”고 말했다. 우선 기존 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 통합지주사로 합병하고 이어 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온 제약 등 계열 3사를 합병하는 절차를 밟게 된다. 즉 통합 지주회사와 통합 사업회사가 탄생하게 되는 것이다. 셀트리온 계열사 3사 합병에 성공하면 일감 몰아주기 논란이 해소되고 지배력이 강화될 것이란 분석이다. 셀트리온은 개발한 바이오시밀러(바이오의약품 복제약)를 셀트리온헬스케어가 구매한 뒤 해외에 재판매하는 구조여서 일감몰아주기 논란이 제기됐다. 서 명예회장은 지난 2019년 1월 일감 몰아주기 증여세 132억원을 환급해 달라고 제기한 소송에서 패소한 바 있다. 회사 측은 합병되면 한 회사에서 생산에서 판매까지 이루어지는 구조가 돼 이 같은 논란이 줄 것으로 보고 있다. 거래구조 개선을 통한 비용 절감과 사업 투명성 제고 등의 효과가 예상된다는 것이다. 기존에 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 35.54%를 보유하고 있어 공정거래위원회의 일감 몰아주기 규제 대상이었다. 총수 일가의 상장사 지분율이 30%를 넘으면 일감 몰아주기 규제 대상이다. 지난해 서 회장이 보유하고 있던 셀트리온헬스케어 지분 35.54% 중 24.33%를 셀트리온헬스케어홀딩스에 현물출자하면서 서 회장의 셀트리온헬스케어 지분은 11.21%로 낮아졌다. 합병이 성공하면 그룹의 구조는 단순해지고 서 명예 회장의 지배력은 더욱 강화된다. 셀트리온그룹은 현재 서 명예회장의 개인회사인 셀트리온홀딩스(지분율 96%)와 셀트리온헬스케어홀딩스(100%)를 정점으로 두 개의 지배구조로 이루어져 있다. 향후 통합 지주사의 지분만 증여하면 되기 때문에 자녀들에 대한 지분 승계도 한층 쉬워진다. 현재 서 명예회장의 두 아들은 지주사는 물론 셀트리온 3개사 주식을 갖고 있지 않다. 셀트리온 관계자는 “(2세 경영 승계 지분은) 대주주(서 회장) 의사라서 알기 힘들다”며 “공식적으로 어떻게 하겠다고 말한 것이 없다”고 말했다. ━ 합병안 주주 찬성 여부 ‘촉각’ ━ 3사 합병 과정에서 합병안에 대해 주주들의 찬성을 끌어내는 것이 서 부사장과 서 이사의 첫 번째 관문이 될 것으로 보인다. 일각에서는 주주로부터 신망이 두터운 서 명예회장이 설득 과정에 나설 수 있다고 봤으나 셀트리온 측은 이를 일축했다. 서 명예회장이 경영 일선에 물러났고, 최대주주일 뿐 직접 나서기 어렵다는 설명이다. 회사별로 실적이나 기업가치 등이 다르고 기존 주주들의 이해관계가 달라질 수 있어 동의를 얻는 과정에서 진통을 겪을 수 있다. 셀트리온 주주는 추후 합병 비율이 부당하다고 판단되면 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 셀트리온그룹은 주주들에게 제시할 합병안을 만들고 있다. 셀트리온그룹 관계자는 “반대하는 주주들이 많으면 회사가 주식을 사들여야 하는데, 그 비용을 회사가 감당하기 어렵다. 적정 수준이 안되면 무산이 되는 것”이라고 말했다. 이어 “셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 각각 주주들의 이해타산이 다 다르다”며 “그 합의점을 도출해서 안을 제시 할 것이고, 법률적·세무적 검토는 계속하고 있는 중”이라고 말했다. 주식매수가격은 회사와 협의에 의해 결정하거나 이사회 합병 결의 이전 증권시장에서 거래된 주식의 60일간 가중산술평균 가격으로 정해진다. 이 가격에 30% 이상 주주가 반대하면 금융감독위원회가 심의한다. 금융위 가격에도 합의하지 못하면 법원이 결정하게 된다. 주식매수청구 또는 합병 반대 주주가 많아지면 그룹도 합병 추진에 대한 부담이 커진다. 업계에서는 셀트리온 3사 합병으로 인한 장단점이 있을 것으로 보고 있다. 합병 무산으로 인한 큰 타격은 없을 것이란 게 중론이다. 바이오 전문 투자심사역은 “셀트리온은 밀어내기를 통해 매출을 잡고 부풀렸다는 의혹이 있고, 셀트리온헬스케어는 재고를 너무 많이 가지고 있다는 이슈들이 계속 나오고 있다. 합병하게 되면 이런 이슈들이 없어지면서 안정성이 있을 것”이라며 “셀트리온 외부로 계약해서 생긴 매출이나 재고 정보들이 잡히면서 투명해질 것”이라고 말했다. 이어 “합병이 안 된다고 해서 사업적으로 어려울 것은 없을 것 같다”며 “주주들 입장에서는 합병에 대한 기대감이 없어지면 주가 하락이 좀 있을 수도 있다”고 진단했다. 증권업계 관계자는 “회사 펀더멘탈에는 별로 차이가 없을 것 같다”며 “다만 주주가 합병하는 쪽에 기대가 있기 때문에 무산됐을 시 주가에 좋은 영향은 없을 것”이라고 말했다. 이승규 한국바이오협회 부회장은 “3사가 통합하면 글로벌 브랜드를 가진 대규모 제약회사로서 성장하는 데 탄력을 받을 수 있을 것으로 기대된다”며 “(반면) 의사결정 구도가 달라지면서 사업 추진 속도와 방향성에 영향을 받을 수 있다. 대형 제약사보다 훨씬 빨랐던 사업 추진 속도가 떨어질 수 있다”고 말했다. 이승훈 기자 lee.seunghoon@joongang.co.kr