김소영 금융위원회 부위원장은 “물적분할 자회사가 모회사와 중복 상장할 때 모회사가 주주보호를 위해 얼마나 충실히 노력했는지 심사하고 미흡하면 상장을 제한하겠다”고 말했다.
 
김 부위원장은 14일 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 ‘물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안’ 정책세미나에 참석해 이같이 말했다. 이날 세미나는 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 한국기업지배구조원 등 총 7개 기관이 참여했다.  
 
물적분할 자회사 상장은 국내 증시의 문제아다. 분할된 자회사가 자체 상장에 나서면, 소액주주들이 주식을 보유하고 있는 모회사의 기업가치가 하락할 수 있어서다. 물적분할은 회사의 특정 사업부를 분사해 별도 법인으로 100% 자회사를 설립하는 것을 말한다. 
 
실제로 지난 2020년 9월 LG화학과 2021년 8월 SK이노베이션이 물적분할을 발표하면서 주가가 하락했고 일반 투자자들의 반발이 거세지면서 ‘쪼개기’ 상장에 규제가 필요하다는 목소리가 커졌다. 남길남 자본시장연구원 연구위원은 “자회사 상장 이후 물적분할 모회사 기업가치는 약 30% 하락했다”면서 “투자자들의 관심이 높은 만큼 대안을 마련하는 것”이라고 설명했다.  
 
이날 세미나에서 발표한 투자자 보호 방안으로 4가지를 제시했다. 먼저 일반 주주들이 충실한 정보를 얻도록 물적분할 공시를 강화하겠다는 방안이다. 현재 주요 물적분할에 관한 주주 보호에 대한 내용이 없는 만큼 주요 사항 보고서에 자회사 상장 계획과 주주 보호 방안을 공시하겠다고 밝혔다.  
 
두 번째는 물적분할 자회사 상장심사기준 도입이다. 물적분할 자회사가 설립후 5년 이내에 상장한다면 주주보호노력을 따로 심사하겠다는 것이다. 물적분할 자회사 상장 기간은 평균 4년 4개월 가량이다. 여기에 물적분할을 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하겠다는 방안도 논의됐다. 물적분할 과정에서 소외된 주주가 엑시트(exit)할 수 있는 권리를 보장하기 위해서다. 
 
마지막으로 신주우선배정 도입 여부도 추가적인 검토를 통해 결정하겠다는 계획이다. 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 “신주 우선 배정은 기업공개(IPO) 시 수요예측을 통한 가격발견 기능을 저해하는 등의 우려가 있어 신중히 검토해야 한다”고 말했다. 송영훈 한국거래소 유가증권시장본부 상무는 “물적분할 시 모회사 주주에게 무조건적인 신주 배정은 반대한다는 입장”이라면서 “투자자 보호가 아닌 투기적 투자자들이 거래에 참여하면서 공정성이 흐려질 수 있다”고 설명했다.  
 

송민경 한국기업지배구조원 선임연구위원은 “10대 그룹 안에 들어가는 LG, SK, 포스코 등이 쪼개기 상장을 하면 투자자들의 불안감이 커진다”면서 “상장심사시 기관투자자 주주와의 대화 등을 고려해야 한다”고 말했다. 
 
정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 “물적분할 시 일반주주는 핵심사업을 담당하는 자회사 주식 처분권을 상실하게 되므로 회사가 상장 시 자회사 주식을 현물배당하는 것과 같은 주주보호 방안을 마련하고 상장심사에서도 이를 고려해야 한다”고 주장했다. 아울러 금융위는 의견 수렴 결과를 바탕으로 관계부처 협의를 거쳐 3분기 중 제도 개선 방안을 발표할 예정이다.

홍다원 기자 daone@edaily.co.kr

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