전국경제인연합회(이하 전경련)가 2021년 기준 자산 상위 100대 기업(금융사 포함)의 정관을 분석한 결과, 불과 8곳에서만 정관에 경영권 방어 조항을 채택한 것으로 나타났다고 20일 밝혔다.  
 
적대적 인수합병의 경우 주주총회 결의를 통해 기존 이사를 해임하거나 정관 변경, 영업 양도 등이 이뤄진다. 통상 기업들은 이를 대비해 정관에 결의 요건을 강화한다. 그런데 전경련이 조사한 자산 상위 100대 기업 가운데 불과 7개사만 정관에 이사 해임 결의를 ‘출석 주주 의결권의 70% 이상’으로 규정하거나 ‘발행주식 총수의 2분의 1 이상’ 혹은 ‘발행주식 총수의 3분의 2를 초과’하도록 했다. 이는 상법에서 정한 특별결의 요건을 조금 넘기는 수준이다. 상법상 이사 해임을 위한 주총 특별결의 요건은 주총 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이다.  
 
전경련은 이사진의 임기가 일시에 만료되는 것을 막는 방어 수단이 시차임기제라고 진단했다. 통상 이사 임기가 3년인데, 이사 총원의 3분의 1씩 임기가 만료되도록 구성하면 경영권 공격 세력이 주식 과반수를 매수해도 이사진 전체 교체가 어렵기 때문이다. 상장회사 이사진이 일시에 교체되는 경우가 드문 점을 감안하면 대부분의 기업들이 실질적으로 시체임기제를 활용하고 있다고 볼 수 있지만, 이를 정관에 명시적으로 채택한 기업은 한 곳에 불과하다는 게 전경련 측의 설명이다.  
 
전경련은 “경영권 방어 수단의 실효성도 낮아서 시차임기제가 있는 한 회사의 경우 2006년 해외 헤지펀드의 공격을 받았을 때 별다른 대응 효과를 거두지 못했고 결국 배당 확대나 자사주 매입 등의 요구를 대부분 수용할 수밖에 없었다”고 설명했다.  
 
전경련은 이번 조사 결과 현재 우리 기업들이 정관에 넣을 수 있는 경영권 방어 수단은 ▶이사 해임 가중 요건 ▶이사 시차임기제 ▶인수합병 승인 안건의 의결정족수 가중 규정 ▶황금낙하산주 정도라고 지적했다.  
 
전경련은 “이들 수단들은 단지 주총에서 안건의 가결(통과)을 어렵게 하거나 임원진이 한꺼번에 교체되는 것을 막는 정도이기 때문에, 해외 경쟁 기업들이 ▶차등의결권 ▶신주인수선택권(포이즌 필) ▶황금주 등 적극적 방어 수단을 활용하는 것과는 차이가 크다”고 설명했다. 무엇보다 방어 수단 도입을 위한 정관 변경도 주총 특별결의를 거쳐야 하는 만큼, 방어 수단을 새로 채택하는 것도 쉽지 않다는 게 전경련 측의 설명이다.  
 
전경련은 “최근 한진칼이나 교보생명 사례처럼 지배구조에 일시적 균열이 발생했을 때, 사모펀드들이 이를 틈타 기업 지배권을 위협하고 적대적 인수합병을 시도하는 현상이 발생하고 있다”며 “우리 기업들의 경영권 방어 수단 부족이 확인된 만큼, 글로벌 스탠더드에 준하는 방어수단의 확충이 시급하다”고 말했다. 

이창훈 기자 hun88@edaily.co.kr

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