[법률사무소 반얀 대표 변호사 한지유] 라이프스타일 플랫폼을 운영하고 있는 A씨는 최근 대기업으로 부터 M&A(기업 인수 및 합병)제안이 들어왔지만 고민이 많다. 영업이익에서 유의미한 성과를 이루었지만, A씨 입장에서는 기업가치가 너무 작게 평가된 것 같다. 그렇다고 지금의 재정 상태로 경영을 유지하기에는 현재의 영업이익조차 유지된다는 보장이 없다.

스타트업이 M&A 준비할 때 ‘잠재적 가치’를 평가할 수 있는 방법은 없는 것일까? 먼저 다양한 법적, 금융적, 전략적인 측면을 고려해야 한다. 이밖에도 현재 회사는 어떤 단계에 머무르고 있는지, 특별히 주의해야 할 점은 없는지 살펴봐야 한다.

일반적으로 스타트업의 경우 회사의 가치를 정확하게 알고 있는 경우는 거의 없다. 따라서 인수자와의 가격 협상이 쉽지 않다. 초기 스타트업의 경우 영업이익을 충분히 내는 것이 어렵기 때문에, 기존의 손익계산서 등을 통한 평가로는 가치 측정 자체가 불가능 하기도 하다. 지인이나 가족 등과 함께 시작한 경우에는 의결권이나 지분이 명확하게 구분되지 않거나, 전문적인 계약서 등이 구비되어 있지 않는 경우도 적지 않다.

스타트업의 법률 자문을 의뢰 받는 경우, 통상 5년 이하의 회사는 초기 단계로 본다. 이 에도 외부투자를 받은 경우는 평가를 다르게 하기도 한다. 외부투자는 지인으로부터 받은 투자인지(투자자가 개인 명의인지 회사 명의인지는 상관이 없다), ‘ㅇㅇㅇ조합’, ‘ㅇㅇㅇ신탁’등과 같이 증권사를 통한 개별적인 투자 상품으로 들어온 투자인지, 추후 IPO 진행이 가능한 투자기관의 투자인지에 따라 평가 방법이 크게 달라진다.    

이때 회계법인과 같은 전문적인 평가기관의 도움을 받을 수도 있다. 자산과 부채의 정확한 평가, 지적재산권 가치 평가, 계약서 검토 등이 포함된다. 또한, 법적 측면에서는 법률전문가의 도움을 통해 현재 회사의 실정 및 목표가 충분히 고려된 체계적인 정관과 개별적인 계약서 등을 미리 구비할 수 있다. 

협상단계에 들어가면 인수자의 신용력 및 인수 목표를 정확히 파악하는 것이 중요하다. 인수자가 이 인수를 통해 어떤 전략적 목표를 가지는지에 따라 경제적 지표 이외의 협상 카드를 확보할 수 있기 때문이다. 그밖에도 인수 구조 및 조건, 직원 관리 및 문화 통합, 투자자와의 협의, 기타 추가 비용 등 다방면에서의 검토가 필요하다.

스타트업이나 중소기업의 경우 대형로펌의 자문을 받아 M&A를 진행하기에는 비용적인 부담이 큰 경우가 많다. 그러나 기업 사건은 매우 특수한 법률 분야에 속하기 때문에 법률 전문가를 찾을 때에는 반드시 해당 분야를 잘 알고 있는지 직접적인 상담을 통해 알아보는 것이 중요하다. 이어 금융 전문가, 경영 컨설턴트 등의 도움이 연계되어야 하는 경우도 있으므로, 자사의 특성을 고려한 구체적인 상담을 통해 안정적이고 성공적인 M&A를 진행하는 것이 중요하다.

필자는 칼럼니스트이자 법률사무소 반얀의 대표 변호사이다. 와인 애호가로 국내에 알려지지 않은 질 높은 와인들을 생산하는 해외 와이너리들을 연결해 주기도 한다. 스타트업이나 중·소규모 회사의 M&A 및 지분의 매각·매수를 컨설팅하면서 자본이 부족한 회사의 법률 자문 비용을 비상장 주식으로 받기도 한다. 법률리스크 관리로 탄탄한 성장을 원하는 스타트업의 연락을 기다린다.

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