[이코노미스트 이승훈 기자] 광동제약이 자사주를 담보로 한 교환사채(EB) 발행 계획을 전격 철회했다. 금융감독원이 해당 공시를 사실상 ‘허위기재’로 판단하며 정정 명령을 내린 데 따른 것이다. 최근 자사주 활용 EB 발행이 기업가치 훼손 및 지배구조 왜곡 논란을 낳는 가운데, 금융당국의 첫 제재 사례로 시장의 이목이 쏠린다.

광동제약은 지난 10월 20일 250억원 규모의 자사주 대상 EB 발행을 결정하고, 발행주선기관으로 대신증권을 선정해 전액 인수 방식으로 진행하겠다고 공시했다. 당시 회사 측은 “재매각 계획이 없으며, 자금조달은 신규 투자와 운영자금 확보를 위한 것”이라고 밝혔다.

강화된 ‘자사주 EB 공시’ 첫 제재하지만 금감원은 해당 공시 내용 중 일부가 사실과 다르다고 판단했다. 특히 ‘재매각 계획이 없다’는 문구와 달리 실제로는 주선기관을 통한 재매각 가능성이 존재했다고 보고, 광동제약에 ‘자기주식처분결정 및 교환사채발행결정’ 등 두 건의 주요사항보고서에 대해 10월 23일 정정 명령을 부과했다. 

이에 광동제약은 10월 28일 자사주 처분 및 EB 발행 결정을 전면 철회했다. 회사는 정정신고서에서 “주선기관과의 협의를 거쳐 교환사채 발행에 대해 취소 결정을 했다”며 “다른 자금조달 방안을 통해 계열사 유상증자를 진행할 예정”이라고 설명했다.

이번 조치는 금감원이 지난달부터 시행한 자사주 EB 관련 공시 기준 강화 이후 첫 사례다. 금감원은 지난 10월 20일부터 상장사가 EB를 발행할 경우 ▲발행 목적 ▲자금 사용 계획 ▲지배구조 영향 ▲주선기관명 및 재매각 여부 등을 구체적으로 명시하도록 했다.

업계 관계자는 “기업이 EB 발행을 통해 자사주를 처분할 경우 의결권이 부활하고, 이는 주주에게 중요한 투자 정보”라며 “공시 내용이 실제와 다르다면 시장 질서를 훼손할 수 있다”고 지적했다.

시장에서는 이번 조치가 ‘자사주 EB 남용’에 대한 경고로 받아들여지고 있다. 실제 자사주를 교환대상으로 한 EB 발행은 올해 들어 급증했다. 금융감독원 전자공시시스템을 분석한 결과, EB 발행 결정 규모는 올해 3분기에만 50건으로 전년 동기 수치(28건)를 상회했다.

특히 9월 건수가 3분기의 약 80%를 차지하는 등 급증 추세였다. 지난 9월 한 달 동안 36건의 발행 결정이 있었으나 10월엔 총 12건에 그치며 3분의 1 수준으로 떨어졌다. 

업계에서는 기업들이 자사주 EB 발행에 몰린 이유로 정치권의 입법 움직임을 꼽는다. 여야가 모두 추진 중인 ‘상법 3차 개정안’에는 자사주 소각을 의무화하는 내용이 포함돼 있다. 

기업들이 법안 통과 전 자사주를 활용해 지배구조를 유지하거나 현금화하려는 ‘막차 전략’을 펼쳤다는 분석이 나온다.

종근당, 대원제약 등 제약 업계에서도 자사주 기반 EB 발행이 잇따랐다. ▲종근당은 611억원 ▲종근당홀딩스는 141억원 ▲대원제약은 159억원 ▲삼천당제약은 295억원 규모를 각각 공시했다.

투자자 보호와 공시 투명성 시험대

EB는 기업이 보유한 자사주나 타사주를 담보로 발행하는 채권으로, 일정 조건에서 주식으로 교환할 수 있는 권리가 붙는다. 신주를 발행하지 않기 때문에 자본금 희석 없이 자금조달이 가능하다. 

자사주를 교환대상으로 하는 EB는 표면상 자금조달 수단이지만, 실제로는 지배력 유지나 우호세력 확보에 악용될 가능성이 높다는 점에서 논란이 끊이지 않는다. EB를 통해 교환 대상 주식이 시장에 풀리면 의결권이 부활하고, 발행 이후 특정 세력에 매각될 경우 최대주주 측 지배력이 강화될 수 있다. 

이 과정에서 기존 주주들은 지분 희석과 오버행(대량 매도물량 부담)에 직면하게 된다. 광동제약 사례로 기업 입장에서는 자금조달 과정의 투명성을 확보하고, 발행 목적과 사용처를 명확히 제시해야 한다는 압박이 커졌다. 광동제약의 철회 결정은 향후 상장사들이 자사주를 활용한 EB 발행을 검토할 때 사전 검증 절차를 한층 강화하도록 유도할 것으로 보인다.

금융투자업계 관계자는 “자사주 EB 발행은 단기적으로는 재무적 여유를 확보할 수 있지만, 주주가치 훼손과 지배구조 불투명성이라는 리스크를 동반한다”며 “감독당국의 강화된 공시 기준이 시장 신뢰 회복으로 이어질 것”이라고 말했다.

다만 업계에서는 금감원의 조치 이후 업계 전반에 자사주 기반 EB 발행 기피 현상이 확산할 것으로 보고 있다. 특히 연구개발(R&D) 자금 부담이 큰 중견·중소 제약사들이 타격을 받을 것이란 전망이다.

제약업계 관계자는 “업계는 신약 파이프라인 확보를 위해 매년 막대한 R&D 비용이 필요해 그동안은 자사주를 담보로 EB를 발행해 자금을 확보하는 관행이 있었다”고 말했다. 이어 “EB 발행 자체가 불투명한 목적의 자금조달로 오용되는 건 경계해야 하지만, 제약산업처럼 대규모 R&D 투자가 필요한 업종은 자사주 활용을 완전히 막기보다 투명한 조건 아래 유연하게 허용할 수 있는 제도적 보완이 필요하다”고 제언했다.

시장에서는 이번 사태로 인해 제약사들이 향후 전환사채(CB)나 신주인수권부사채(BW)처럼 단기적으로 유동성을 확보하면서도 향후 주가 상승에 따라 주식 전환이 가능한 간접 조달 수단이 다시 주목받을 가능성이 있을 것으로 보고 있다.

또한 의결권을 부활시킬 수 있는 ‘자사주 맞교환’이나 회계상 부채 없이 자금을 확보하는 ‘주가수익스와프(PRS)’ 등이 대안으로 부상할 수 있다는 분석이 나온다. 일부 기업은 외부 벤처캐피털이나 사모펀드(PEF)와의 전략적 제휴를 통해 연구개발 자금을 마련하는 방향으로 선회할 가능성도 거론된다. 

또 다른 금융투자업계 관계자는 “자사주 EB 발행이 사실상 제약된 만큼, 향후 기업들은 신용등급 유지와 주주가치 보호 사이에서 보다 정교한 자금조달 전략이 요구된다”며 “투자자 보호를 전제로 한 투명한 공시 체계가 병행돼야 한다”고 말했다.

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