#셀트리온과 #셀트리온헬스케어 합병의 성공 여부는 소액주주의 손에 달려 있다. 현 주가는 주식매수청구권 가격을 밑돌고 있는 만큼 주가에 관심이 몰린다. 합병에 반대하는 소액주주가 청구한 주식매수청구권 규모가 1조원을 넘어서면 합병이 불가능할 수 있다. 17일 한국거래소에 따르면 셀트리온은 전 거래일 대비 0.35%(500원) 오른 14만5000원에 장 마감했다. 셀트리온헬스케어는 전 거래일 대비 0.46%(300원) 오른 6만5100원에 거래를 마쳤다.합병 반대 의사를 밝힌 주주는 오는 23일부터 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 주식매수청구권은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식 정당한 가격으로 매수해 줄 것을 청구하는 권리다.문제는 셀트리온과 셀트리온헬스케어 주가가 현재 주식매수청구권 기준가격보다 낮다는 점이다. 셀트리온 주가는 17일 기준 주식매수청구권 기준가보다 3.85%, 셀트리온헬스케어는 3.19% 낮다. 셀트리온이 제시한 주식매수청구권 기준가는 셀트리온 15만813원, 셀트리온헬스케어 6만7251원이다. 투자자들 입장에선 양 사의 주가가 주식매수청구권 기준가보다 낮아진다면 청구권을 행사하는 것이 유리할 수밖에 없다. 양 사의 주식매수청구권 수용 가능 규모는 약 1조원이다. 이를 초과하면 합병이 어려울 수 있다. 회사 입장에서 주식매수청구권 규모에 따라 더 많은 자금을 투입해야 한다. 소액주주 비중은 절반이 넘는다. 올해 반기보고서 기준 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 소액주주 비중은 각각 66.43%, 56.42%다. 게다가 셀트리온그룹 주가는 셀트리온그룹이 지난 8월 합병안을 발표한 이후 기준가를 넘은 적이 단 한 번 빼고 없다. 소액주주들은 합병안 발표 당시부터 기준가가 낮다고 지적해 왔다. 자사주 매입 계획도 큰 효과를 보지 못했다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 지난 8월 28일 각각 1000억원(69만6865주), 450억원(69만주) 규모의 자사주를 취득하겠다고 발표했다. 그러나 주가는 여전히 주식매수청구권 가격을 밑돌고 있다. 만약 합병 주총이 열리기 전까지 주가를 끌어올리지 못하면 주식매수청구권을 확보하기 위해 합병 반대 의사를 표명하는 소액주주가 많아질 수 있다. 합병반대의사통지 접수기간인 오는 10월 20일까지 주가가 어디까지 오를 수 있을지 중요하다. 합병 이후에는 지배구조가 단순화될 전망이다. 현재 셀트리온그룹은 서정진 회장이 지분 98%를 가진 지주사 셀트리온홀딩스가 3사를 지배하는 구조다. 합병 이후엔 셀트리온홀딩스가 합병 법인의 지분 20%를 갖고, 합병법인이 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유하는 구조로 바뀐다. ‘셀트리온홀딩스→합병법인→셀트리온제약’으로 단순화된다. 이명선 DB금융투자 연구원은 “합병은 가능하겠지만 관건은 주식매수청구권 이상의 주가 유지”라면서 “지난 6일 세계 최대 의결권 자문사인 ISS가 셀트리온헬스케어와의 합병에 찬성 의견을 제시하면서 패시브 펀드 등의 기관투자자로부터 긍정적인 의견을 받을 가능성이 높아졌다. 합병이 가시화됐지만 합병 후 내년 상반기 재고자산 등에 따른 실적 우려로 빠진 주가를 주식매수청구권(15만813원) 이상으로 유지하는 것이 중요하겠다”고 설명했다. 김정현 교보증권 연구원은 “주식매수청구권 한도(기존 1조)는 필요에 따라 확대 가능하다고 판단”한다면서 “현 시점에서는 실적보다는 합병 성사 여부에 따라 주가 변동성이 커질 것”이라고 내다봤다. 한편 셀트리온그룹은 지난 8월 17일 열린 이사회에서 합병 안건을 결의했다. 합병 반대 의사 통지 기간은 오는 20일까지다. 주식매수청구권 행사 기간은 10월 23일부터 11월 13일이다. 합병 승인 관련 주주총회는 23일 열릴 예정이다. 최종 합병은 12월 28일로, 합병 신주 상장일은 내년 1월 12일이다．

셀트리온그룹이 #셀트리온과 #셀트리온헬스케어의 통합을 전격 발표한 가운데 ‘통합 셀트리온’의 적정 시가총액이 40조원이라는 전망이 나왔다. 합병이 가져올 시너지 효과에 시장의 관심이 집중되면서 단기적으로 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 주가 상승 가능성이 높아졌다는 분석이 나온다. 한국거래소에 따르면 지난주(8월 14~18일) 코스피 지수는 전주(2591.26)보다 86.76포인트(3.35%) 하락한 2504.50으로 마감했다. 한 주동안 개인은 1조4802억원 규모 순매수에 나섰고, 외국인과 기관은 각각 6384억원, 9198억원 규모 순매도하면서 지수 하락을 이끌었다. NH투자증권에 따르면 이번주(8월 21~25일) 코스피 지수는 2470~2630선에서 움직일 것으로 전망된다. 이번주 국내 증시에서 가장 주목할 만한 종목은 셀트리온그룹주다. 셀트리온그룹은 지난 17일 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병을 골자로 한 3사 합병안을 발표했다. 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 우선 합병하고, 이후 셀트리온제약과의 사업 강화 작업을 거쳐 셀트리온제약을 추가 합병한다는 계획이다. 합병 주주총회는 10월 23일, 합병기일은 12월 28일이다. 서정진 셀트리온 회장은 합병 간담회에서 “연내 양사 합병이 종료되면, 6개월 안에 (셀트리온제약과) 2단계 합병도 추진할 것”이라며 “3사 합병의 큰 원칙을 지켜나가겠다”고 밝혔다. 3사 동시 합병이 아닌 순차 합병에 대해선 “주주간 이해관계가 복잡해질 것을 고려했다”고 설명했다. 셀트리온은 합병을 통해 대규모 투자와 더불어 원가 경쟁력 기반의 공격적인 판매 활동을 계획 중이다. 기존 제품 점유율 확대를 목표로 올해 예상 매출액 2조3000억원, 내년 예상 매출액 3조5000억원을 제시했다. 합병 후 지배구조도 단순화될 전망이다. 현재 셀트리온그룹은 서정진 회장이 지분 98%를 가진 지주사 셀트리온홀딩스가 3사를 지배하는 구조지만, 합병 이후엔 셀트리온홀딩스가 합병법인의 지분 21.5%를 갖고, 합병법인이 셀트리온제약 지분 54.8%를 보유하는 구조로 바뀐다. ‘셀트리온홀딩스→합병법인→셀트리온제약’으로 단순화되는 셈이다. 증권가에선 통합 셀트리온의 출범은 실보다 득이 많을 것으로 보고 있다. NH투자증권은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병법인의 적정 시총이 40조원에 달할 것으로 추정했다. 셀트리온이 상장된 유가증권시장을 기준으로 현대차(39조3660원)를 제치고 단숨에 코스피 9위로 올라설 수 있는 규모다. 박병국 NH투자증권 연구원은 “합병법인의 적정 시총은 EV/EBITDA 멀티플 방식을 적용한 뒤 양사의 총 순차입금인 1615억원을 제외해 39조9177억원으로 도출했다. 이는 기존 2개사 목표 시총 합 대비 10% 할인된 수준”이라고 설명했다. 다만 합병 성공까지는 소액 주주들의 주식 매수청구권 행사 규모가 중요하다. 이번 합병에서 주식매수청구권 기준가는 셀트리온이 15만813원, 셀트리온헬스케어는 6만7251원으로 결정됐다. 만약 양 사 주가가 주식매수청구권 기준가보다 낮아진다면 청구권을 행사하려는 소액 주주들이 많아질 수밖에 없다. 양 사의 주식매수청구권 수용 가능규모는 약 1조원인데, 이를 초과할 경우 합병이 어려움을 겪을 수 있다. 정은경 신영증권 연구원은 “주식매수청구권에 대한 주식매수가액 한도는 양사 통합 1조원으로, 이를 초과할 시 합병계약이 해제된다”며 “이를 위해 회사는 브릿지론 등 다양한 방법을 통해 매수자금 조달을 고려 중”이라고 설명했다. 주식매수청구권은 주총 전 서면으로 합병 반대의사를 표한 주주에 한해 가능하다. 주식매수청구권 행사 기간은 오는 10월 23일부터 11월 13일까지다. 허혜민 키움증권 연구원은 “현재 주가가 청구권 가격 대비 낮고, 주가 하락시 청구권 행사가 가능해 매수 수요가 있을 것으로 전망된다”며 “수급·기술적으로 주가 하방 경직이 예상된다”고 밝혔다. 그러면서 “셀트리온헬스케어의 공매도 금액 약 970억원대로 대규모 물량은 아니지만, 숏커버링 나올 수 있으며 소멸법인으로 신규 공매도 또한 쉽지 않을 것”이라며 “셀트리온 합병법인의 코스피내에 비중 증가로 인하여 패시브 수급 효과도 있을 수 있다”고 전망했다.

셀트리온(068270) 그룹이 합병주관사를 선정하며 합병절차에 돌입한 가운데, 2세 경영승계 작업에 속도가 붙을지 관심이 쏠리고 있다. 제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온 그룹은 그룹 내 상장 3사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어(091990), 셀트리온제약(068760)의 합병을 위해 주관사로 미래에셋증권(006800)을 선정한 것으로 전해졌다. 다만 3사 전부가 대상인지 여부 등 합병과 관련한 구체적인 내용은 알려지지 않았다.지난 2021년 마무리될 것으로 예상했던 3사 합병은 회계 이슈 등이 불거지면서 지연됐다. 다만 증권선물위원회가 지난해 3월 셀트리온 3사의 회계 처리에 중대한 과실이 있었지만 고의적인 분식회계는 아니라고 판단하면서 합병 논의가 가능해졌다.이후 2년 만에 경영일선에 복귀한 서정진 셀트리온그룹 회장이 다시 한 번 합병 의지를 드러내며 군불을 지폈다. 서 회장은 지난 3월 28일 주주총회와 이사회에서 상장 3사 사내이사 겸 이사회 공동의장으로 선임됐다. 서 회장은 다음날 온라인 기자간담회에서 3사 합병과 관련해 “합병 준비는 거의 끝났다”며 “금융시장이 안정화되면 마일스톤을 제시할 거고, 그러면 합병은 최대 4개월 안에 마무리될 것”이라고 말했다.앞서 셀트리온 그룹은 2020년 1월 합병 추진을 처음 공식화했다. 같은 해 9월 공개된 로드맵에 따라 서 회장은 셀트리온헬스케어 주식(지분율 35.54%)을 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 세웠다. 2021년 말 셀트리온의 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스를 흡수합병하면서 마무리 됐고, 3사 합병만이 남은 상태다. 서 회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 자리하고 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 개편했다.셀트리온그룹의 지배구조를 보면 서 회장이 셀트리온홀딩스 지분의 대부분인 98.1%(올해 1분기 기준)를 보유하고 있다. 셀트리온홀딩스와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%를 보유하고 있으며, 셀트리온헬스케어 지분도 11.2%를 갖고 있다.셀트리온홀딩스 아래로 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)를 둔 구조다. 셀트리온이 셀트리온제약 지분 54.84%를 보유해 자회사로 두고 있다. 이 같은 지배구조를 봤을 때 3사 합병은 우선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고, 이어 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 순서로 이뤄질 것으로 업계는 보고 있다. 3사 합병이 이뤄지면 그룹 지배구조가 단순해지고 지주사인 셀트리온홀딩스 최대주주인 서 명예회장의 지배력이 더욱 공고해지는 만큼 승계작업도 더욱 용이해 질 것이란 관측이다. 서 명예회장은 장남 서진석 셀트리온·셀트리온제약 이사회 의장과 차남 서준석 셀트리온헬스케어 이사회 의장 등 두 명의 자녀를 두고 있다. 이들은 지주사와 셀트리온 3사에 대한 보유지분은 없지만 주요 계열사 사내이사로 이름을 올리며 승계 기반을 다지고 있다. 오너리스크·주식매수청구권 행사 등 승계 및 합병 변수 하지만 올해 초 불거진 서 회장의 ‘오너리스크’는 향후 장남과 차남에게 승계 변수로 작용할 수 있다. 서 회장은 과거 가정이 있는 상황에서 다른 여성을 만나 사실혼 관계를 맺고 혼외자를 둔 사실이 드러나면서 비판을 받았다. 재계에서는 혼외자 2명이 친생자인지 청구 소송을 통해 서 회장의 호적에 오른 만큼, 향후 상속 분쟁과 승계에 있어 셈법이 복잡해졌다는 분석이 나온다. 재계에서는 이와 관련해 향후 지배구조에 영향을 미치는 게 아니냐는 우려의 시선을 보내기도 한다. 서 회장은 현재 보유하고 있는 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 상속법상 정상속분 비율(배우자 1.5:자녀 1)로 상속할 경우 서 회장의 부인 박경옥씨는 셀트리온홀딩스 지분 26.75%를 받게 된다. 서진석 의장과 서준석 의장 등 두 아들과 두 혼외자녀는 각각 17.83%씩을 받게 된다. 향후 두 아들이 경영권 분쟁을 벌일 경우 혼외자들이 캐스팅보트 역할을 맡는 상황도 배제할 순 없다. 서 회장이 두 아들에게만 지분을 상속한다고 해도 두 딸은 유류분 반환 청구소송을 할 수 있다. 유류분은 ‘법이 정한 최소 상속금액’으로 법정 상속분의 절반에 해당한다.이에 대해 서 회장의 법률대리인은 “혼외자 딸 2명이 셀트리온의 경영 상황에 미칠 영향은 없을 것”이라며 “먼 나중의 일이라 할 수 있는 승계나 지분 문제는 어른들의 욕심이나 호기심에서 거론되는 문제로, 지금 고민할 사안이 아니다”라고 했다.또 다른 합병 변수도 남아 있다. 합병이 이뤄지려면 주주총회에서 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 일부 소액주주들은 3사 합병이 이뤄질 경우 3사의 매출이 모두 연결돼 그룹 총 매출이 줄어들고, 이로 인해 주가에도 영향을 줄 수 있을 거라고 우려해 합병을 반대하고 있는 것으로 알려진다.지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 비중은 66.43% 셀트리온헬스케어는 58.60%, 셀트리온제약은 45.15%에 이른다. 주식매수청구권을 발동하는 주주가 늘어나게 되면 이를 받아줄 막대한 자금이 필요해진다. 주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 셀트리온그룹 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 권리이다.하지만 업계에서는 셀트리온 그룹이 올해 들어 공격적으로 자사주를 매입하는 등 합병을 위한 준비에 박차를 가하고 있는 것으로 보고 있다. 이달 초 셀트리온은 500억원, 셀트리온헬스케어는 250억원어치의 자사주를 각각 매입했다. 올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했다. 두 회사는 자기주식 매입 목적으로 주가 안정 도모, 주주가치 제고 등을 내세웠다. 그러나 소각 계획은 뒤따르지 않으면서 3사 합병 과정에서 자사주가 이용될 것이란 관측이 나왔다. 자사주는 의결권이 인정되지 않는데, 다른 주주한테 넘기면 다시 의결권이 살아난다. 자금력이 풍부하고, 합병을 찬성하는 측에 자사주를 넘기면 든든한 우호 세력을 확보할 수 있다. 다만 자사주는 취득 후 6개월 이내 처분할 수 없어 당장 지분매각은 어렵다. 교환사채를 발행해 자금을 확보하거나 자사주 담보 대출로 쓰일 가능성 등도 제기된다. 최근 진행된 자사주 매입은 모두 1주일 새 이뤄졌다. 합병을 위한 이사회 결의를 위해서는 이로부터 1개월 전부터 자사주의 취득·처분이 불가능하다. 이에 따라 이르면 8월 중순 이후부터는 언제든 합병 결의를 진행할 수 있을 것이란 관측이다. 허혜민 키움증권 연구원은 “셀트리온은 올해 4차례에 걸쳐서 자사주 매입을 공시했으며 규모는 2000억원이 투입됐다”며 “남은 현금은 약 3700억원대로 추정한다”고 말했다. 허 연구원은 “현행 증권거래법상 자사주는 취득 후 6개월 이내에는 처분할 수 없어, 의결권 부여를 위한 타 기업에 매각은 불가하다”며 “주가 급락에 따른 주가 관리의 이유도 있겠으나 인수합병(M&A)에 자사주 거래가 활용될 수 있다”고 설명했다.

셀트리온과 셀트리온제약, 셀트리온헬스케어 등 셀트리온그룹 상장사 세 곳의 주가가 흔들리고 있다. 은퇴 후 2년 만에 경영 일선으로 돌아온 서정진 셀트리온 회장에게 두 명의 혼외 자녀가 있다는 소식이 알려지면서다. 주주들은 혼외 자녀가 기업의 지배구조에 영향을 줄 수 있다는 점을 우려하고 있다.한국거래소에 따르면 3일 오후 12시 30분 현재 유가증권시장에서 셀트리온 주가는 직전 거래일 대비 1700원(1.06%) 내린 15만8700원에 거래 중이다. 이 회사의 주가는 오전 장중 15만3800원까지 하락했다. 셀트리온과 함께 ‘삼형제’로 묶이는 셀트리온제약과 셀트리온헬스케어의 주가도 흔들리고 있다. 두 회사의 주가는 같은 시간 전일 대비 각각 2.70%, 2.33% 하락한 수준에서 거래되고 있다.셀트리온 삼형제의 주가가 소폭 하락한 건 서 회장이 숨겨진 두 딸을 ‘법적 자녀’로 인정했다는 보도가 나오면서다. 혼외 자녀들의 친모 A씨는 올해 셀트리온 계열사로 추가된 기업 두 곳의 대표인 것으로 알려졌다. 두 딸이 법적 자녀로 인정받자 A씨가 대표로 있는 회사가 서 회장 친인척 소유의 기업으로 분류된 것으로 보인다.전일 KBS 보도에 따르면 수원가정법원 성남지원은 지난해 6월 22일 서 회장에게 20대와 10대 두 딸을 친생자로 인지하라고 결정했다. 이는 두 딸이 청구한 친생자인지 청구 소송의 조정 성립 결과다. 법원의 판단에 따라 서 회장의 호적에는 두 아들 외에 두 딸이 추가로 등재됐다.두 딸의 친모인 A씨는 서 회장과 사실혼 관계를 맺고 자녀를 낳았는데 이들의 관계가 2012년 파탄이 난 후 서 회장이 아버지 노릇을 하지 않았다고 주장했다. 둘째 딸은 11년 동안 서 회장을 한 번도 보지 못해, 법원에 서 회장을 상대로 만남을 요구하는 면접교섭 청구 소송을 제기한 상태다.서 회장 측은 본인이 자녀들을 돌보려고 했으나 A씨가 불충실했으며, 이로 인해 관계가 파탄에 이르렀다고 반박했다. 또한 수백억원의 양육비를 지급했음에도 지속해서 거액을 요구해 A씨를 공갈과 명예훼손 등 혐의로 서울 강남경찰서에 고소했다고 밝혔다.

셀트리온그룹 3사가 4년 가까이 이어져 온 분식회계 논란을 마무리 지으며 거래정지 위기에서 벗어났다. 금융당국은 셀트리온그룹 3사의 회계 감리 결과 회사 측의 회계부정이 '고의성이 없는 과실'이라고 11일 장 마감 이후 발표했다. 회계부정 논란은 그동안 셀트리온 3사의 주가 상승을 막는 큰 걸림돌이었다. 금융당국이 분식회계 의혹과 관련한 논의를 시작했다는 소식이 알려진 지난 1월 대비 셀트리온그룹 3사의 합산 시가총액은 연초 대비 15% 이상 하락했다. 성장 발목을 잡던 분식회계 리스크가 해소되자, 시장에서는 3사 합병에도 속도가 붙을 것이라는 전망이 나온다. 셀트리온은 지난 2020년 1월 처음 합병 추진을 공식화한 바 있다. 비상장사인 지주사 합병은 지난해 말 완료된 만큼 가장 큰 불확실성이 해소된 올해 3사 합병이 빠르게 추진될 수 있다는 분석이다. ━ 분식회계, 4년 만에 "고의성 없다" 결론 이번 논란의 가장 큰 쟁점은 '고의성'이다. 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위)는 셀트리온 3사가 회계처리기준을 위반해 재무제표를 작성했다고 판단했으나 고의성은 없다고 결론 내렸다. 이에 따라 임직원의 검찰 고발 등의 조치를 의결하지 않았고, 셀트리온 3사는 상장적격성실질심사(거래정지) 대상이 되지 않는다. 회계처리 기준을 위반한 것은 사실이라고 판단돼 담당임원 해임권고, 감사인 지정 2년, 과징금 부과 등의 조치를 의결했다. ━ 재고자산 손실액 축소 논란, 헬스케어 피해 갔다 이번 논란에서 가장 주요 사안은 유효기간이 지난 의약품에 대해 재고자산 가치를 부풀리는 방식으로 분식회계가 이뤄졌는지 여부였다. 셀트리온제약과 셀트리온헬스케어에 대한 판단이 각각 달랐다. 증선위는 셀트리온제약은 이에 대한 회계처리를 위반했다고 판단했고 셀트리온헬스케어는 적절한 회계처리를 했다고 봤다. 이 같은 결과는 국내·외 식약당국의 해석에 따른 것으로 알려졌다. 셀트리온제약과 셀트리온헬스케어는 셀트리온이 개발한 바이오시밀러 원료의약품을 가공해 판매하는 역할을 맡고 있다. 셀트리온헬스케어는 해외 판매를, 셀트리온제약은 국내 판매를 한다는 점에서 시장은 다르다. 셀트리온제약과 셀트리온헬스케어가 셀트리온으로부터 원료의약품을 매입하고 이를 다시 판매하는 과정에선 필연적으로 재고자산이 발생한다. 이 과정에서 재고자산 손실액을 축소한 것 아니냐는 의혹을 받았다. 증선위는 국내·외 식약당국의 해석에 따라 셀트리온제약은 해당 사안을 위반했고, 셀트리온헬스케어는 적절한 회계처리를 했다고 결론 내렸다. 또한 증선위는 셀트리온이 연구개발비를 부풀린 것과 셀트레온헬스케어의 매출채권 과대계상, 자회사·해외유통사 매출 원가 과대계상 등을 지적하며 회계처리 기준을 위반했다고 발표했다. 다만 증권업계는 이 같은 재무제표가 모두 2016년부터 2020년까지의 사업보고서로, 현재 재무제표에 대한 영향은 크지 않을 것이라고 본다. 이지수 KTB투자증권 연구원은 "문제가 됐던 셀트리온 3사의 재무제표는 모두 과거 사업보고서 재무제표로 현재 재무제표에는 영향이 제한 적일 것으로 판단된다"고 분석했다. 셀트리온 3사의 발목을 잡던 회계 리스크가 해소되면서 주가도 반등하고 있다. 증선위 발표 이후 첫 거래일인 14일 셀트리온과 셀트리온제약, 셀트리온헬스케어는 전 거래일보다 각각 4.34%, 6.09%, 5.11% 상승했다. 투자자들의 관심은 회사 측이 2020년부터 공언한 합병으로 쏠리고 있다. 셀트리온이 지난달부터 진행하고 있는 자사주 매입 때문에 오는 4월까지는 합병을 추진하기 어렵지만 시장의 기대감을 높일 수 있기 때문이다. 허혜민 키움증권 연구원은 셀트리온그룹 상장 계열사 세 곳의 합병이 추진되면 주가 상승의 모멘텀이 될 수 있다고 전망했다. 그는 "이번 회계 감리 이슈로 인해 사업·경영 투명성과 기업 지배구조 개선의 중요도가 높아지고 있어 합병 추진에 대한 시장의 기대감이 높아질 수 있다"고 말했다. 분식회계 논란이 해소되면서 단기 주가 상승은 가능하지만, 장기적으로는 본업에서의 성장성이 중요하다는 지적도 제기됐다. 이동건 신한금융투자 연구원은 "오랜 기간 지속된 감리 결과 발표로 불확실성 해소에 따른 단기 주가 상승이 기대된다"며 "본업인 바이오시밀러에서의 고성장을 견인할 2022년 이후 출시될 다수의 후속 바이오시밀러들에 대한 매출 기대치는 후발 주자 진입 및 경쟁 심화로 보수적 접근이 필요하다"고 분석했다. 김영은 기자 kim.yeongeun@joongang.co.kr

셀트리온그룹의 두 개 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 완료됐다. 통합지주사 체제 출범을 통해 지배구조를 단일화하는 데 성공한 셀트리온 그룹은 사업회사 3사 합병에 집중할 수 있게 됐다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온헬스케어홀딩스에서 셀트리온홀딩스로 최대주주를 변경한다고 6일 공시했다. 이번 공시는 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄졌음을 밝힌 것이다. 두 회사는 앞서 합병계획을 밝히고 지난 3일을 합병기일로 합병을 진행해왔다. 다만 비상장사인 탓에 합병 진행상황은 공개되지 않았다. 해당 합병의 등기일인 6일 상장사인 셀트리온헬스케어의 ‘최대주주 변경’ 공시를 통해 합병이 완료됐음이 알려졌다. 셀트리온그룹은 이번 합병에 앞서 셀트리온스킨큐어를 포함한 지주사 합병을 추진한 바 있으나, 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 이후 지난 10월부터 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 합병안으로 지주사합병을 진행, 합병에 성공했다. 셀트리온홀딩스 측은 “합병 후 단일화된 지주회사 체제와 안정된 재무건전성을 바탕으로 지주회사 행위제한요건 충족 능력을 강화하고 셀트리온그룹의 신규사업에 대한 활발한 투자를 통해 미래 성장동력을 준비하고자 한다”고 합병 이유를 설명했다. 셀트리온그룹은 지주사 합병을 연내 완료하며 개정 공정거래법 시행 전에 지주사 체제를 완성했다. 이에 따라 내년부터 강화되는 지주사 요건을 만족시키지 않아도 된다. 이와 함께 지주사의 최대주주인 서정진 명예회장은 양도차익 세금 납부유예(과세이연)도 받을 수 있게 됐다. 셀트리온홀딩스 주식을 처분하기 전까지는 세금을 내지 않아도 된다. 서 명예회장은 앞서 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하는 과정에서 본인이 가진 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자했는데, 지주사 설립이 내년 이후에 이뤄지면 지주사 전환에 따른 혜택을 받을 수 없는 상황이었다. 셀트리온그룹의 지주사 합병이 완료되며 시장의 관심은 그룹의 상장 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병으로 옮겨갈 전망이다. 셀트리온 그룹은 2019년부터 사업회사 합병 계획을 밝혀왔으나 아직 구체적인 계획은 알려지지 않았다. 최윤신 기자

올초 서정진 명예회장의 경영 일선 은퇴와 함께 셀트리온그룹 최고 의사결정 위치에 오른 서진석 셀트리온 이사회 의장이 그룹 내 계열사 주주들의 신뢰를 얻지 못해 위기를 맞았다. 그룹의 지배구조 개편 작업이 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수청구로 첫 발부터 삐끗한 가운데, 상장사의 소액주주들은 주가 하락의 책임을 묻겠다고 나서고 있다. 셀트리온그룹은 최근 그룹의 비상장 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 통합하는 합병안을 내놨다. 셀트리온은 당초 그룹의 건강기능식품과 화장품 생산회사인 셀트리온스킨큐어를 지주사에 통합하려 했지만 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수권 행사 청구가 과다해 이를 포기했다. 업계에선 셀트리온스킨큐어를 통합지주사에 무리하게 합병시키려 했던 것이 화근이었다는 지적이 나온다. 통합지주사의 상장 가능성이 높지 않기 때문에 합병이 되면 셀트리온스킨큐어 소액주주 입장에선 엑시트 창구가 가로막히는 상황이었는데, 이를 고려하지 않았다는 의견이다. 셀트리온그룹은 지주사 합병에 실패한 직후 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓고 이를 추진 중이다. 더 큰 리스크는 그룹의 상장 사업회사 소액주주들의 반발이다. 소액주주들은 비상대책위원회(비대위)를 구성, 회사가 과도한 주가 하락을 방치한 부분에 대해서 사과하고 주주 가치 제고 방안을 내놓을 것을 요구하고 있다. 서 의장이 이사회 의장에 오른 이후 셀트리온 주가가 연일 하락하는 게 소액주주들의 주요 불만이다. 소액주주 일각에선 서 의장으로의 경영권 지분 승계를 용이하게 하기 위해 회사가 의도적으로 셀트리온의 주가를 억누르고 있단 의심까지 나온다. 소액주주 비대위는 이미 셀트리온 전체 발행 주식 중 10% 수준의 주식을 확보한 것으로 알려졌다. 올해 상반기 말 기준 셀트리온 소액주주가 보유한 셀트리온 지분은 64.29%로 소액주주 결집이 본격화하면 경영권에 위협이 될 수 있다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 합쳐 통합지주사를 만든 뒤 셀트리온‧셀트리온헬스케어‧셀트리온제약을 합친다는 셀트리온그룹의 지배구조 개선 계획에 차질이 생겼다. 통합지주사 출범을 위한 시도가 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 지주사 합병에 한차례 고배를 마신 셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스만을 합치는 방안을 빠르게 다시 추진한다. 지주사 합병이 연내 마무리되면 강화된 공정거래법상 지주사행위제한 요건을 충족시킬 필요가 없다. 다만 합병에서 제외된 셀트리온스킨큐어의 계열사 편입이 쉽지 않을 전망이다. ━ ‘지주사 행위제한 요건’ 적용 전 막차 가까스로 탑승할 듯 셀트리온이 추진했던 지주회사 합병은 셀트리온그룹 지배구조 개선을 위한 전초전이었다. 본 게임은 그룹의 상장 사업회사 3사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병이다. 애초에 셀트리온헬스케어홀딩스의 출범부터가 사업회사 3사의 합병을 위한 것이었다. 지주사 합병만 놓고 보면 셀트리온스킨큐어 제외의 영향은 크지 않다. 새로운 합병안은 두 회사의 최대주주인 서정진 명예회장에겐 종전안 대비 다소 불리하다. 서 회장이 100% 지분을 가진 셀트리온헬스케어홀딩스의 평가액이 셀트리온홀딩스보단 큰 폭으로 줄었기 때문이다. 첫 합병안에서 보통주 기준 1:0.516 수준이었던 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병비율은 새로운 안에서 1:0.492 수준으로 바뀌었다. 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 지주사 합병안이 또다시 실패할 가능성은 희박하다. 서 명예회장이 셀트리온홀딩스(95.51%)와 셀트리온헬스케어(100%) 지분을 대부분 가지고 있기 때문이다. 현재 상황을 고려했을 때 그룹은 기필코 지주사 합병을 성공시켜야 하는 상황이기도 하다. 올해 안에 지주사를 설립해야 강화된 공정거래법상 지주회사 규정을 적용받지 않기 때문이다. 올해 말 시행되는 개정 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사의 지분 30%를 보유할 것을 규정하고 있다. 종전 대비 10%포인트 높아진 수치다. 다만 부칙을 통해 ‘기존 지주회사의 경우 종전의 규정에 따른다’고 명시했다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분 20.02%를 가지고 있으며, 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 가지고 있다. 이는 첫 번째 합병안을 포기한 셀트리온그룹이 빠르게 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓은 이유이기도 하다. 셀트리온그룹은 지난 15일 셀트리온스킨큐어를 제외한 지주사합병 계획을 내놨는데, 다시 주주총회 절차를 거쳐야 한다. 주주총회는 당초안에서 합병기일이었던 다음 달 1일로 예정됐다. 새로운 합병안대로 합병이 진행되면 약 한 달이 늦어진 12월 3일 합병이 완료된다. 개정 공정거래법 시행까지 채 한 달이 남지 않은 상황에서 ‘막차’를 타는 셈이다. 만약 지주사 합병이 다시 한번 삐끗한다면 연내 합병이 물리적으로 어려워진다. 당초 안에 비해 셀트리온홀딩스의 주식매수가격도 낮아졌다. 첫 안에서 2274만2931원이었던 셀트리온홀딩스의 주식매수 가격은 82% 수준인 1857만5951원이 됐다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 주식매수 가격도 낮아졌지만 서 명예회장이 100%의 지분을 가지고 있어 큰 의미는 없다. 셀트리온그룹은 새로운 합병안에서 주식매수한도가액을 100억원으로 설정했다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “주식매수청구 설정금액은 첫 합병안 추진 당시 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 수요를 확인하고 산정한 가격일 것”이라며 “주식매수 가격이 낮아진 상황에서 매수청구권 행사가 늘어날 가능성은 희박하다”고 봤다. ━ 사업회사 포함도, 자회사 편입도 어려워진 스킨큐어 셀트리온이 가까스로 공정거래법 개정 전 지주회사 전환 막차에 탑승할 것으로 전망되며 남은 과제인 상장 사업회사 3사 합병도 추진이 가능해질 것으로 보인다. 기존 자회사‧손자회사간 합병에도 ‘종전 지주회사’ 규정이 적용되기 때문이다. 공정거래위원회 관계자는 “부칙에 따라 ‘종전지주회사’의 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄지더라도 종전의 지분율(상장사 기준 20%)만 보유하면 된다”고 설명했다. 문제는 지주사 합병에서 제외, 혼자 남겨진 ‘셀트리온스킨큐어’다. 셀트리온스킨큐어는 서정진 명예회장과 특수관계인이 81%가량의 지분을 가진 회사로, 통합 설립되는 지주회사의 자회사‧손자회사가 아니기 때문에 사업회사에도 합병될 수 없다. 만약 사업회사 합병에 셀트리온스킨큐어를 포함시키면, 통합지주사는 통합사업회사의 지분 30%를 보유해야 한다. 셀트리온그룹 입장에선 수조원이 추가로 필요해진다. 독자 생존이 불가피해진 셀트리온스킨큐어는 지속적인 영업적자를 겪고 있다. 셀트리온스킨큐어는 2018년부터 지난해까지 지속 회계감사인으로부터 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받았다. 올해 상반기에도 73억원가량의 영업손실을 기록했다. 올해 상반기 말 기준 가진 현금은 108억원 수준으로, 조만간 현금 마련이 필요해질 것으로 전망된다. 통합지주사가 셀트리온스킨큐어의 지분을 인수해 자회사로 편입하는 방법도 있다. 이 경우 통합지주사는 개정된 비상장 자회사 지분보유 요건에 맞춰 50%를 보유해야 하는데, 셀트리온스킨큐어의 덩치가 커 그럴만한 자금을 마련하기는 쉽지 않다. 또 이 경우 셀트리온스킨큐어는 보유한 셀트리온(2.12%)과 셀트리온헬스케어(1.39%) 지분을 매각해야 한다. 결국 업계에선 셀트리온스킨큐어가 당분간 ‘독자노선’을 걸을 것으로 본다. 셀트리온스킨큐어가 서 명예회장과 셀트리온홀딩스 등 특수관계자에 대여해준 1272억원이 당분간의 운영자금이 될 수 있을 전망이다. 보유한 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분가치도 1조원에 달한다. 장기적으로 통합사업회사를 통해 셀트리온스킨큐어를 손자회사로 편입할 가능성도 있다. 서 명예회장이 가진 셀트리온스킨큐어 지분을 통합사업회사에 매각하면 된다. 다만 이 경우 통합사업회사 주주들과 스킨케어 주주들의 반발이 나올 가능성이 클 전망이다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

17일 코스피지수는 전 거래일 대비 10.42포인트(0.33%) 상승한 3140.51에 거래를 마쳤다. 투자자별로는 개인이 2622억원을 순매수한 가운데 외국인과 기관은 각각 770억원, 2210억원을 순매도했다. 시가총액 상위 종목 가운데 삼성전자는 전 거래일보다 1.45% 상승했다. SK이노베이션(2.88%)과 삼성바이오로직스(1.86%)는 상승 마감했다. LG화학은 2.09% 하락했다. 카카오(1.65%)는 하락하며 11만9500원에 거래를 마쳤다. 카카오는 지난 13일부터 5거래일 연속 하락하며 17일 종가 기준 12만원선이 무너졌다. 최근 정부와 정치권의 플랫폼 규제 쇼크가 불거진 이후 주가는 반등하지 못하고 있다. 코스닥지수는 전 거래일보다 6.69포인트(0.64%) 상승한 1046.12로 마감했다. 투자자별로 개인과 기관이 각각 119억원, 295억원을 순매도했으며 외국인은 443억원을 순매수했다. 시가총액 상위 종목 가운데 카카오게임즈(1.26%)와 SK머티리얼즈(0.60%)는 상승했다. 엘앤에프(1.82%)와 에이치엘비(1.79%)는 하락 마감했다. 이날 ‘셀트리온 3형제’로 불리는 셀트리온헬스케어(4.72%), 셀트리온(3.18%) 셀트리온제약(1.99%)은 지배구조 개편 기대에 일제히 상승했다. 전날 셀트리온홀딩스(셀트리온 지주사), 셀트리온헬스케어홀딩스(셀트리온헬스케어), 셀트리온스킨큐어(셀트리온의 화장품 및 건강기능식품 사업 계열사)는 주주총회를 열고 3사 합병안을 승인했다. 이에 셀트리온그룹은 두 개의 지주회사(셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스)가 하나의 지주회사로 합쳐진다. 강필수 기자 kang.pilsoo@joongang.co.kr

수많은 기업들이 미래 성장동력으로 ‘바이오’를 지목하고 사업에 진출하고 있다. 제약‧바이오 기업들은 거꾸로 새로운 영역에서 기회를 모색한다. 기업의 새로운 성장 동력을 찾기 위해, 혹은 많은 비용이 들고 불확실성이 큰 신약개발 사업의 위험을 헷징하기 위해 제약‧바이오 외 사업을 노린다는 게 업계의 설명이다. 건강기능식품 등 제약‧바이오사업과 관계가 깊은 사업이 대부분이지만, 완전히 새로운 분야에도 적극적으로 나서고 있다. 제약‧바이오 기업들의 새로운 도전과 그간의 성과, 의미를 차례로 짚어본다. 첫 번째 기업은 화장품과 엔터테인먼트 사업에 진출한 바이오시밀러 분야의 선구자 셀트리온그룹이다. ‘바이오시밀러’ 분야의 선구자로 글로벌 제약‧바이오업계에서 성공 신화를 쓰고 있는 셀트리온그룹이 영위하는 이종 사업은 셀트리온스킨큐어의 화장품, 건기식 사업과 셀트리온엔터테인먼트의 콘텐트제작, 매니지먼트 사업 등이 있다. 공정거래법상으론 인력파견업체인 티에스엔씨 등도 기업집단에 포함된다. 티에스엔씨는 서정진 명예회장의 특수관계인이 지분을 가진 회사다. ━ 화장품과 엔터사업 시너지 그린 서정진 명예회장 셀트리온그룹에서 화장품‧건기식 사업을 영위하는 셀트리온스킨큐어는 의약품 원재료‧생산부자제 업체인 셀트리온GSC를 이용해 경영난에 빠져있던 한스킨을 인수하며 만들어졌다. 2013년 한스킨이 셀트리온스킨큐어로 이름을 바꿨고, 이후 2016년 셀트리온GSC가 자본잠식 상태인 셀트리온스킨큐어를 흡수합병했는데, 존속법인의 사명은 셀트리온스킨큐어로 했다. 셀트리온그룹은 셀트리온의 바이오 기술을 화장품 사업 분야에 접목한다는 그림을 그렸다. 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어인 ‘코스메슈티컬’ 시장을 본격 공략하겠다는 계획이었다. 서정진 명예회장은 2016년 셀트리온GSC와 셀트리온의 스킨큐어 합병을 앞두고 한 행사에서 “앞으로 화장품 사업에 1500억원을 더 투자할 것”이라고 밝히기도 했다. 하지만 셀트리온그룹의 화장품 사업은 기대에 미치지 못한다. 출범 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있다. 올해도 상반기까지 73억원의 영업손실을 기록했다. 셀트리온스킨큐어는 회계감사인으로부터 2018년 이후로 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받기도 했다. 셀트리온그룹은 이와 함께 엔터테인먼트 사업도 영위하고 있다. 지주사격인 셀트리온홀딩스를 통해 2012년 ‘드림E&M’이라는 엔터테인먼트 회사를 설립했고, 2017년 이 회사의 이름을 ‘셀트리온엔터테인먼트’로 바꿨다. 셀트리온그룹의 주력 사업인 바이오 의약품과 엔터테인먼트 사업은 전혀 연관성이 없어 보이는데, 엔터테인먼트 사업은 ‘화장품 사업’과 시너지를 노렸단 게 업계의 해석이다. 엔터테인먼트 사업에서 한류콘텐트를 제작하고 한류스타를 육성해 화장품 마케팅에 활용하는 사업모델이다. 셀트리온엔터테인먼트는 방송‧영화‧광고 등 콘텐트 제작 및 매니지먼트 사업을 주요사업으로 한다. 영화 '인천상륙작전, '자전차왕 엄복동', 드라마 '베가본드' 등 다양한 방송과 영화를 제작에 참여하며 왕성히 활동하고 있지만 수익성은 악화하고 있다. 2016년 인천상륙작전의 흥행 효과로 잠시 흑자 전환했지만 2017년 이후 지속적으로 적자를 기록했다. 지난해 말 기준 167억원의 결손금이 발생한 상태다. 제약‧바이오업계 관계자는 “셀트리온그룹의 화장품과 엔터테인먼트 사업은 사실상 서 명예회장의 개인자본으로 이뤄진 사업”이라며 “도전적인 성격의 서 명예회장이 적극적으로 나서 새로운 성장동력을 모색했지만, 현재까지 사업의 진행 내용은 긍정적으로 보기 어렵다”고 봤다. ━ 아직은 손실뿐, 지주사 합병으로 방향성 바뀔까 화장품, 엔터테인먼트 등 셀트리온그룹의 이종사업은 올해 말 변곡점을 맞을 것으로 보인다. 첫 번째 요인은 셀트리온그룹이 추진 중인 ‘지주사 합병’이다. 셀트리온그룹은 지난 7월 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온 스킨큐어의 합병을 추진한다고 밝혔고, 16일 임시주주총회를 열어 합병안을 의결할 계획이다. 셀트리온그룹의 지주 3사 합병의 큰 의미는 의약품 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병을 위한 선결과제라는 데 있지만, 화장품과 엔터테인먼트 사업의 구조가 바뀌는 의미도 가지고 있다. 사업회사 3사와 지배구조상 관련이 크지 않은 셀트리온스킨큐어가 합병 기업으로 포함됐고, 셀트리온엔터테인먼트는 셀트리온홀딩스가 100% 지분을 보유한 자회사이기 때문이다. 물론 지주사에 합병된다고 해서 해당 사업을 중단하는 것은 아니다. 셀트리온홀딩스 측은 합병 이후에도 셀트리온스킨큐어의 사업을 계속 영위하는 사업지주회사 형태를 갖추게 될 예정이라고 설명했다. 업계에선 오히려 셀트리온스킨큐어의 재무구조를 강화하기 위해 합병이 이뤄졌다고 보고 있다. 셀트리온홀딩스는 지주사 합병 관련 투자설명서에서 “셀트리온스킨큐어의 지속적인 영업손실이 합병존속회사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다”고 언급했다. 문제는 셀트리온엔터테인먼트다. 셀트리온홀딩스의 100% 자회사인 셀트리온엔터테인먼트는 공정거래법상 사익편취 규제대상에 속하게 된다. 합병법인의 화장품 사업이 성공적으로 이뤄지더라도 이 회사와의 마케팅 파트너십을 적극적으로 행하는 데 어려움이 생길 수밖에 없다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온엔터테인먼트와 관련해 “향후 수익성이 개선되지 않는다면 완전자본잠식으로 회사 사업의 영속성을 확신할 수 없으며, 이를 위해 다른 계열회사의 추가적인 재무적 지원이 발생할 수 있다”고 언급했다. 셀트리온그룹 등기이사에서 물러나고 장기간의 해외 출타를 선언한 서 명예회장의 부재도 이들 사업의 향배에 변수가 될 것으로 보인다. 올해 3월 주총에서 셀트리온과 셀트리온홀딩스 등기이사에서 물러난 서 명예회장은 한 매체와 인터뷰에서 미래 먹거리를 검증하기 위해 올해 추석 이후 유럽과 미국 등지에서 3년간 체류하겠다고 밝혔다. 화장품과 엔터테인먼트 사업은 서 명예회장이 지분 대부분을 가진 법인을 통해 이뤄졌을 정도로 그의 의지가 강했던 사업이다. 다른 사업기회 탐색을 위해 장기간 출국한다는 점 때문에 해당 사업에 관심이 멀어진 것 아니냐는 분석이 나온다. 다만, 서 명예회장의 장남인 서진석 셀트리온 이사회 의장이 올해 셀트리온스킨큐어 및 셀트리온엔터테인먼트 기타비상무이사 자리에 오른 점을 공언하면 서 의장의 의지가 중요할 것으로 평가된다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr