셀트리온(068270) 그룹이 합병주관사를 선정하며 합병절차에 돌입한 가운데, 2세 경영승계 작업에 속도가 붙을지 관심이 쏠리고 있다. 제약·바이오 업계에 따르면 셀트리온 그룹은 그룹 내 상장 3사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어(091990), 셀트리온제약(068760)의 합병을 위해 주관사로 미래에셋증권(006800)을 선정한 것으로 전해졌다. 다만 3사 전부가 대상인지 여부 등 합병과 관련한 구체적인 내용은 알려지지 않았다.지난 2021년 마무리될 것으로 예상했던 3사 합병은 회계 이슈 등이 불거지면서 지연됐다. 다만 증권선물위원회가 지난해 3월 셀트리온 3사의 회계 처리에 중대한 과실이 있었지만 고의적인 분식회계는 아니라고 판단하면서 합병 논의가 가능해졌다.이후 2년 만에 경영일선에 복귀한 서정진 셀트리온그룹 회장이 다시 한 번 합병 의지를 드러내며 군불을 지폈다. 서 회장은 지난 3월 28일 주주총회와 이사회에서 상장 3사 사내이사 겸 이사회 공동의장으로 선임됐다. 서 회장은 다음날 온라인 기자간담회에서 3사 합병과 관련해 “합병 준비는 거의 끝났다”며 “금융시장이 안정화되면 마일스톤을 제시할 거고, 그러면 합병은 최대 4개월 안에 마무리될 것”이라고 말했다.앞서 셀트리온 그룹은 2020년 1월 합병 추진을 처음 공식화했다. 같은 해 9월 공개된 로드맵에 따라 서 회장은 셀트리온헬스케어 주식(지분율 35.54%)을 현물 출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 세웠다. 2021년 말 셀트리온의 지주사 셀트리온홀딩스가 셀트리온헬스케어홀딩스를 흡수합병하면서 마무리 됐고, 3사 합병만이 남은 상태다. 서 회장이 셀트리온홀딩스의 최대주주로 자리하고 셀트리온홀딩스가 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 지배하는 구조로 개편했다.셀트리온그룹의 지배구조를 보면 서 회장이 셀트리온홀딩스 지분의 대부분인 98.1%(올해 1분기 기준)를 보유하고 있다. 셀트리온홀딩스와 별도로 서 회장은 셀트리온스킨큐어 지분 69.12%를 보유하고 있으며, 셀트리온헬스케어 지분도 11.2%를 갖고 있다.셀트리온홀딩스 아래로 셀트리온(20%), 셀트리온헬스케어(24%), 셀트리온엔터테인먼트(100%)를 둔 구조다. 셀트리온이 셀트리온제약 지분 54.84%를 보유해 자회사로 두고 있다. 이 같은 지배구조를 봤을 때 3사 합병은 우선 셀트리온이 자회사인 셀트리온제약을 흡수합병하고, 이어 셀트리온과 셀트리온헬스케어가 합병하는 순서로 이뤄질 것으로 업계는 보고 있다. 3사 합병이 이뤄지면 그룹 지배구조가 단순해지고 지주사인 셀트리온홀딩스 최대주주인 서 명예회장의 지배력이 더욱 공고해지는 만큼 승계작업도 더욱 용이해 질 것이란 관측이다. 서 명예회장은 장남 서진석 셀트리온·셀트리온제약 이사회 의장과 차남 서준석 셀트리온헬스케어 이사회 의장 등 두 명의 자녀를 두고 있다. 이들은 지주사와 셀트리온 3사에 대한 보유지분은 없지만 주요 계열사 사내이사로 이름을 올리며 승계 기반을 다지고 있다. 오너리스크·주식매수청구권 행사 등 승계 및 합병 변수 하지만 올해 초 불거진 서 회장의 ‘오너리스크’는 향후 장남과 차남에게 승계 변수로 작용할 수 있다. 서 회장은 과거 가정이 있는 상황에서 다른 여성을 만나 사실혼 관계를 맺고 혼외자를 둔 사실이 드러나면서 비판을 받았다. 재계에서는 혼외자 2명이 친생자인지 청구 소송을 통해 서 회장의 호적에 오른 만큼, 향후 상속 분쟁과 승계에 있어 셈법이 복잡해졌다는 분석이 나온다. 재계에서는 이와 관련해 향후 지배구조에 영향을 미치는 게 아니냐는 우려의 시선을 보내기도 한다. 서 회장은 현재 보유하고 있는 셀트리온홀딩스 지분 98.1%를 상속법상 정상속분 비율(배우자 1.5:자녀 1)로 상속할 경우 서 회장의 부인 박경옥씨는 셀트리온홀딩스 지분 26.75%를 받게 된다. 서진석 의장과 서준석 의장 등 두 아들과 두 혼외자녀는 각각 17.83%씩을 받게 된다. 향후 두 아들이 경영권 분쟁을 벌일 경우 혼외자들이 캐스팅보트 역할을 맡는 상황도 배제할 순 없다. 서 회장이 두 아들에게만 지분을 상속한다고 해도 두 딸은 유류분 반환 청구소송을 할 수 있다. 유류분은 ‘법이 정한 최소 상속금액’으로 법정 상속분의 절반에 해당한다.이에 대해 서 회장의 법률대리인은 “혼외자 딸 2명이 셀트리온의 경영 상황에 미칠 영향은 없을 것”이라며 “먼 나중의 일이라 할 수 있는 승계나 지분 문제는 어른들의 욕심이나 호기심에서 거론되는 문제로, 지금 고민할 사안이 아니다”라고 했다.또 다른 합병 변수도 남아 있다. 합병이 이뤄지려면 주주총회에서 3분의 2 이상이 찬성해야 한다. 일부 소액주주들은 3사 합병이 이뤄질 경우 3사의 매출이 모두 연결돼 그룹 총 매출이 줄어들고, 이로 인해 주가에도 영향을 줄 수 있을 거라고 우려해 합병을 반대하고 있는 것으로 알려진다.지난해 말 기준 셀트리온의 소액주주 비중은 66.43% 셀트리온헬스케어는 58.60%, 셀트리온제약은 45.15%에 이른다. 주식매수청구권을 발동하는 주주가 늘어나게 되면 이를 받아줄 막대한 자금이 필요해진다. 주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주가 셀트리온그룹 측에 자신의 보유 주식을 일정 가격으로 매입해달라고 청구하는 권리이다.하지만 업계에서는 셀트리온 그룹이 올해 들어 공격적으로 자사주를 매입하는 등 합병을 위한 준비에 박차를 가하고 있는 것으로 보고 있다. 이달 초 셀트리온은 500억원, 셀트리온헬스케어는 250억원어치의 자사주를 각각 매입했다. 올해 들어서만 셀트리온은 총 2000억원, 셀트리온헬스케어는 총 750억원 규모의 매입을 진행했다. 두 회사는 자기주식 매입 목적으로 주가 안정 도모, 주주가치 제고 등을 내세웠다. 그러나 소각 계획은 뒤따르지 않으면서 3사 합병 과정에서 자사주가 이용될 것이란 관측이 나왔다. 자사주는 의결권이 인정되지 않는데, 다른 주주한테 넘기면 다시 의결권이 살아난다. 자금력이 풍부하고, 합병을 찬성하는 측에 자사주를 넘기면 든든한 우호 세력을 확보할 수 있다. 다만 자사주는 취득 후 6개월 이내 처분할 수 없어 당장 지분매각은 어렵다. 교환사채를 발행해 자금을 확보하거나 자사주 담보 대출로 쓰일 가능성 등도 제기된다. 최근 진행된 자사주 매입은 모두 1주일 새 이뤄졌다. 합병을 위한 이사회 결의를 위해서는 이로부터 1개월 전부터 자사주의 취득·처분이 불가능하다. 이에 따라 이르면 8월 중순 이후부터는 언제든 합병 결의를 진행할 수 있을 것이란 관측이다. 허혜민 키움증권 연구원은 “셀트리온은 올해 4차례에 걸쳐서 자사주 매입을 공시했으며 규모는 2000억원이 투입됐다”며 “남은 현금은 약 3700억원대로 추정한다”고 말했다. 허 연구원은 “현행 증권거래법상 자사주는 취득 후 6개월 이내에는 처분할 수 없어, 의결권 부여를 위한 타 기업에 매각은 불가하다”며 “주가 급락에 따른 주가 관리의 이유도 있겠으나 인수합병(M&A)에 자사주 거래가 활용될 수 있다”고 설명했다.

셀트리온 그룹이 최근 지주회사 통합 과정을 마치며 서정진 명예회장의 장남인 서진석 셀트리온 수석부사장의 역할이 커지고 있다. 차남인 서준석 셀트리온헬스케어 이사와 그룹 내 영향력에서 차이가 벌어지는 모습이다. 13일 셀트리온홀딩스 등기부등본에 따르면 서 수석부사장은 최근 합병이 완료된 통합 지주회사의 대표이사를 제외한 유일한 사내이사로 이름을 올렸다. 합병 과정에서 통합법인이 된 셀트리온홀딩스는 합병 전 셀트리온홀딩스의 사내이사 및 사외이사진을 그대로 이어받았다. 합병된 두 법인의 전체 이사진을 봤을 때 큰 변화는 없다. 셀트리온홀딩스의 대표이사인 유헌영 부회장은 셀트리온헬스케어홀딩스의 대표이사를 겸직해왔고, 서 수석부사장 역시 셀트리온헬스케어홀딩스의 사내이사를 겸직해왔기 때문이다. 다만 합병 법인의 대표이사를 제외한 유일한 사내이사라는 점에서 서 수석부사장의 그룹 내 영향력은 커졌다고 분석할 수 있다. 서 수석부사장은 올해를 기점으로 급격하게 그룹 내 영향력을 확대하고 있다. 올해 3월 서 명예회장을 대신해 셀트리온홀딩스 사내이사에 올랐고, 그룹의 주사업회사인 셀트리온과 국내 의약품 유통 법인인 셀트리온제약 이사회 의장을 맡았다. 이와 함께 서 명예회장이 개인적으로 대량의 지분(68.93%)을 보유한 셀트리온스킨큐어와 셀트리온엔터테인먼트에선 비상무이사로 이사회의장을 맡고 있다. 사실상 셀트리온헬스케어를 제외한 모든 그룹 계열사에서 이사회를 장악하고 있는 셈이다. 서 수석부사장은 셀트리온이 지분을 투자하며 지배지분 인수 의사를 밝힌 영국 바이오기업 ‘익수다 테라퓨틱스’에서도 지난 6월 이사회 멤버로 등재된 바 있다. 대부분의 계열사에 촘촘하게 영향력을 확보하고 있다. 서 수석부사장의 영향력이 커진 것과 비교할 때 이번 합병으로 그의 동생인 서준석 셀트리온헬스케어 이사의 그룹 내 영향력은 줄어들게 됐다. 서 이사는 올해 3월 은퇴한 서정진 명예회장 대신 셀트리온헬스케어홀딩스 사내이사로 합류했는데, 불과 6개월 만에 지주회사의 사내이사 자리를 내놓게 됐다. 셀트리온 그룹은 합병 추진 당시부터 합병 이후 피합병회사의 이사 및 감사의 지위는 해산 등기와 함께 소멸된다고 명시한 바 있다. 당초 셀트리온헬스케어홀딩스에서 서 이사에게 주어진 역할이 합병 때까지로 한정됐던 셈이다. 2019년 이사로 승진, 셀트리온의 운영담당지원담당장을 맡았던 서 이사는 지난 3월 셀트리온에서 물러나고 셀트리온헬스케어로 옮겨 이 회사 이사회 의장을 맡고 있다. 셀트리온과 함께 그룹의 주축인 셀트리온헬스케어에서 의사결정의 정점에 있지만 이 역할이 얼마나 존속될지 미지수다. 향후 사업회사 3사 합병이 이뤄질 경우 합병 회사의 이사회 의장직을 서 수석부사장이 맡을 가능성이 높다고 평가하고 있다. 서 수석부사장의 경우 셀트리온 생명공학연구소에 입사해 제품개발부문장으로서 회사 주요 제품의 연구개발(R&D), 임상 허가 등을 총괄했다는 주요 경력을 가지고 있다. 반면 서 이사는 이렇다 할 업적을 쌓지 못한 상황이다. 서 명예회장의 의중이 있다면 비상장 회사들의 사내이사에 진입하는 것은 어렵지 않지만, 상장 사업회사의 사업회사의 사내이사로 진입하기 위해선 소액주주들을 설득할 만한 ‘실적’이 필요해질 전망이다. 서 수석부사장과 서 이사는 아직 셀트리온 그룹 계열사의 지분을 가지고 있지는 않다. 그룹 지주사 체계가 완성되며 서 명예회장으로부터 자녀들로의 지분 승계 작업이 시작될 것으로 업계는 바라보고 있다. 최윤신 기자

셀트리온그룹의 두 개 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 완료됐다. 통합지주사 체제 출범을 통해 지배구조를 단일화하는 데 성공한 셀트리온 그룹은 사업회사 3사 합병에 집중할 수 있게 됐다. 셀트리온헬스케어는 셀트리온헬스케어홀딩스에서 셀트리온홀딩스로 최대주주를 변경한다고 6일 공시했다. 이번 공시는 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄졌음을 밝힌 것이다. 두 회사는 앞서 합병계획을 밝히고 지난 3일을 합병기일로 합병을 진행해왔다. 다만 비상장사인 탓에 합병 진행상황은 공개되지 않았다. 해당 합병의 등기일인 6일 상장사인 셀트리온헬스케어의 ‘최대주주 변경’ 공시를 통해 합병이 완료됐음이 알려졌다. 셀트리온그룹은 이번 합병에 앞서 셀트리온스킨큐어를 포함한 지주사 합병을 추진한 바 있으나, 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 이후 지난 10월부터 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 합병안으로 지주사합병을 진행, 합병에 성공했다. 셀트리온홀딩스 측은 “합병 후 단일화된 지주회사 체제와 안정된 재무건전성을 바탕으로 지주회사 행위제한요건 충족 능력을 강화하고 셀트리온그룹의 신규사업에 대한 활발한 투자를 통해 미래 성장동력을 준비하고자 한다”고 합병 이유를 설명했다. 셀트리온그룹은 지주사 합병을 연내 완료하며 개정 공정거래법 시행 전에 지주사 체제를 완성했다. 이에 따라 내년부터 강화되는 지주사 요건을 만족시키지 않아도 된다. 이와 함께 지주사의 최대주주인 서정진 명예회장은 양도차익 세금 납부유예(과세이연)도 받을 수 있게 됐다. 셀트리온홀딩스 주식을 처분하기 전까지는 세금을 내지 않아도 된다. 서 명예회장은 앞서 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립하는 과정에서 본인이 가진 셀트리온헬스케어 지분을 현물출자했는데, 지주사 설립이 내년 이후에 이뤄지면 지주사 전환에 따른 혜택을 받을 수 없는 상황이었다. 셀트리온그룹의 지주사 합병이 완료되며 시장의 관심은 그룹의 상장 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병으로 옮겨갈 전망이다. 셀트리온 그룹은 2019년부터 사업회사 합병 계획을 밝혀왔으나 아직 구체적인 계획은 알려지지 않았다. 최윤신 기자

셀트리온의 최대주주인 셀트리온홀딩스가 통합지주사의 ‘지주사요건’인 자회사 지분 20% 이상을 갖기 위해 셀트리온 주식을 힘겹게 매입하고 있다. 기존에 보유한 주식들에 대한 담보대출로 매수 자금을 마련하며 이자비용이 늘어나는 악순환이다. 오는 3일 예정된 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병이 이뤄지면 이런 흐름을 끊을 수 있을지 주목된다. 2일 금융감독원에 따르면 셀트리온홀딩스는 지난달 8~29일 셀트리온 주식 4만9500주를 장내 매입했다. 셀트리온의 전체 발행주식 수 대비 0.03% 수준이다. 셀트리온홀딩스의 셀트리온 주식 매입은 지주사요건 충족을 위한 것으로 여겨진다. 현행 공정거래법상 지주사는 상장 자회사 주식을 20% 미만 보유하는 게 금지된다. 셀트리온의 지주사인 셀트리온홀딩스는 지난 3분기 말 기준 셀트리온의 총 발행주식 대비 20.01% 보유하고 있었는데, 10월 말~11월 초 일부 임원들이 주식매수선택권(스톡옵션)을 행사하며 지분율이 희석됐고, 자칫 지분율이 20% 미만으로 떨어질뻔 했다. 셀트리온홀딩스는 즉시 셀트리온 주식 장내 매수를 시작했다. 최근 사들인 주식의 주당 매수 가격은 적게는 19만7000원부터 많게는 22만5050원으로, 약 105억원을 투입해 4만9500주를 매수했다. 매수 평균가격은 21만원 수준이다. 셀트리온홀딩스는 11월 29일 기준 셀트리온 주식 2764만7500주를 보유하게 됐고, 보유지분율을 20.04%까지 끌어올렸다. 문제는 셀트리온홀딩스의 재무 부담이 커지고 있어 이 같은 방식이 지속가능하지 않다는 점이다. 셀트리온홀딩스 자산 대부분이 셀트리온 지분인데, 셀트리온은 현금배당을 거의 실시하지 않아 지주사인 셀트리온홀딩스가 보유한 현금이 많지 않다. 이 때문에 셀트리온홀딩스는 오래전부터 셀트리온 주식을 담보로 돈을 빌려 셀트리온 주식을 매입해왔다. 이번 인수 자금도 지난 1월 농협은행으로부터 셀트리온 주식을 담보로 빌린 돈이다. 셀트리온홀딩스는 앞으로도 셀트리온 주식 매입이 필요해질 전망이다. 임원들에게 주어진 셀트리온 주식매수선택권 등 신주인수권이 실제 발행되면 셀트리온홀딩스의 지분율이 19.97%로 떨어지기 때문이다. 셀트리온홀딩스는 지난해 매출이 없었지만 이자비용으로 437억원을 쓰며 447억원의 당기순손실을 기록한 바 있다. 주식담보대출이 늘어나면 앞으로 이자비용은 더 커지게 된다. 이런 상황에서 지주사 합병이 완료되면 숨통이 트일 것이란 전망이 나온다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어홀딩스 흡수합병을 추진 중이며 합병기일을 3일로 잡았다. 지주사가 합병되면 담보로 잡을 수 있는 자산이 늘어나고, 자금 마련이 어려울 경우엔 셀트리온헬스케어 지분을 일부 매각해 이 자금으로 셀트리온 지분을 매수하는 방식을 사용할 수 있다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 셀트리온헬스케어 지분율은 24.29%로 지주사 요건에 다소 여유가 있다. 또 통합지주사는 셀트리온그룹의 ‘상표권’을 통해 수익을 마련할 것으로 예상된다. 셀트리온홀딩스는 지난 2월 셀트리온이 보유하던 상표권을 약 269억원에 사들이는 계약을 체결한 바 있다. 셀트리온홀딩스는 이후 셀트리온, 셀트리온헬스케어 등과 브랜드 통상사용권 부여 계약을 맺었다. 계약의 세부 내용은 알려지지 않았지만 상표권료는 통합법인 출범 이후 본격 유입될 것으로 전망된다. 상표권료 수입은 통합지주사가 현금배당을 받지 않더라도 안정적인 재무구조를 꾸릴 수 있는 방안으로 꼽힌다. 한편 일각에선 강화된 공정거래법에 따라 셀트리온 통합 지주사가 향후 자회사 지분을 각각 30% 보유해야 한다는 주장도 나오는데, 이는 사실이 아니다. 올해 말 시행되는 공정거래법 개정안은 시행 이전 규정에 따라 신고한 지주사에 대해선 종전의 규정을 적용하기 때문이다. 공정거래법 관계자는 “올해 12월30일 이전 지주사로 신고한 법인은 새롭게 강화된 지주회사 행위조건을 적용받지 않는다”고 설명했다. 이 관계자는 이어 “기존 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄져도 마찬가지”라며 “새로운 법인을 계열편입 하는 경우에만 새로운 규정을 적용받는다”고 설명했다. 이에 따라 향후 셀트리온그룹이 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약을 합병하더라도 통합지주사는 합병법인의 지분 20% 이상을 보유하면 된다. 최윤신 기자

올초 서정진 명예회장의 경영 일선 은퇴와 함께 셀트리온그룹 최고 의사결정 위치에 오른 서진석 셀트리온 이사회 의장이 그룹 내 계열사 주주들의 신뢰를 얻지 못해 위기를 맞았다. 그룹의 지배구조 개편 작업이 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수청구로 첫 발부터 삐끗한 가운데, 상장사의 소액주주들은 주가 하락의 책임을 묻겠다고 나서고 있다. 셀트리온그룹은 최근 그룹의 비상장 지주사인 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스를 통합하는 합병안을 내놨다. 셀트리온은 당초 그룹의 건강기능식품과 화장품 생산회사인 셀트리온스킨큐어를 지주사에 통합하려 했지만 셀트리온스킨큐어 주주들의 주식매수권 행사 청구가 과다해 이를 포기했다. 업계에선 셀트리온스킨큐어를 통합지주사에 무리하게 합병시키려 했던 것이 화근이었다는 지적이 나온다. 통합지주사의 상장 가능성이 높지 않기 때문에 합병이 되면 셀트리온스킨큐어 소액주주 입장에선 엑시트 창구가 가로막히는 상황이었는데, 이를 고려하지 않았다는 의견이다. 셀트리온그룹은 지주사 합병에 실패한 직후 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓고 이를 추진 중이다. 더 큰 리스크는 그룹의 상장 사업회사 소액주주들의 반발이다. 소액주주들은 비상대책위원회(비대위)를 구성, 회사가 과도한 주가 하락을 방치한 부분에 대해서 사과하고 주주 가치 제고 방안을 내놓을 것을 요구하고 있다. 서 의장이 이사회 의장에 오른 이후 셀트리온 주가가 연일 하락하는 게 소액주주들의 주요 불만이다. 소액주주 일각에선 서 의장으로의 경영권 지분 승계를 용이하게 하기 위해 회사가 의도적으로 셀트리온의 주가를 억누르고 있단 의심까지 나온다. 소액주주 비대위는 이미 셀트리온 전체 발행 주식 중 10% 수준의 주식을 확보한 것으로 알려졌다. 올해 상반기 말 기준 셀트리온 소액주주가 보유한 셀트리온 지분은 64.29%로 소액주주 결집이 본격화하면 경영권에 위협이 될 수 있다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온스킨큐어를 합쳐 통합지주사를 만든 뒤 셀트리온‧셀트리온헬스케어‧셀트리온제약을 합친다는 셀트리온그룹의 지배구조 개선 계획에 차질이 생겼다. 통합지주사 출범을 위한 시도가 셀트리온스킨큐어 주주들의 ‘주식매수청구권’ 과다 행사로 불발됐다. 지주사 합병에 한차례 고배를 마신 셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스만을 합치는 방안을 빠르게 다시 추진한다. 지주사 합병이 연내 마무리되면 강화된 공정거래법상 지주사행위제한 요건을 충족시킬 필요가 없다. 다만 합병에서 제외된 셀트리온스킨큐어의 계열사 편입이 쉽지 않을 전망이다. ━ ‘지주사 행위제한 요건’ 적용 전 막차 가까스로 탑승할 듯 셀트리온이 추진했던 지주회사 합병은 셀트리온그룹 지배구조 개선을 위한 전초전이었다. 본 게임은 그룹의 상장 사업회사 3사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병이다. 애초에 셀트리온헬스케어홀딩스의 출범부터가 사업회사 3사의 합병을 위한 것이었다. 지주사 합병만 놓고 보면 셀트리온스킨큐어 제외의 영향은 크지 않다. 새로운 합병안은 두 회사의 최대주주인 서정진 명예회장에겐 종전안 대비 다소 불리하다. 서 회장이 100% 지분을 가진 셀트리온헬스케어홀딩스의 평가액이 셀트리온홀딩스보단 큰 폭으로 줄었기 때문이다. 첫 합병안에서 보통주 기준 1:0.516 수준이었던 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스의 합병비율은 새로운 안에서 1:0.492 수준으로 바뀌었다. 셀트리온스킨큐어를 제외한 새로운 지주사 합병안이 또다시 실패할 가능성은 희박하다. 서 명예회장이 셀트리온홀딩스(95.51%)와 셀트리온헬스케어(100%) 지분을 대부분 가지고 있기 때문이다. 현재 상황을 고려했을 때 그룹은 기필코 지주사 합병을 성공시켜야 하는 상황이기도 하다. 올해 안에 지주사를 설립해야 강화된 공정거래법상 지주회사 규정을 적용받지 않기 때문이다. 올해 말 시행되는 개정 공정거래법은 지주회사가 상장 자회사의 지분 30%를 보유할 것을 규정하고 있다. 종전 대비 10%포인트 높아진 수치다. 다만 부칙을 통해 ‘기존 지주회사의 경우 종전의 규정에 따른다’고 명시했다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온 지분 20.02%를 가지고 있으며, 셀트리온헬스케어홀딩스는 셀트리온헬스케어 지분 24.3%를 가지고 있다. 이는 첫 번째 합병안을 포기한 셀트리온그룹이 빠르게 셀트리온스킨큐어를 제외한 합병안을 내놓은 이유이기도 하다. 셀트리온그룹은 지난 15일 셀트리온스킨큐어를 제외한 지주사합병 계획을 내놨는데, 다시 주주총회 절차를 거쳐야 한다. 주주총회는 당초안에서 합병기일이었던 다음 달 1일로 예정됐다. 새로운 합병안대로 합병이 진행되면 약 한 달이 늦어진 12월 3일 합병이 완료된다. 개정 공정거래법 시행까지 채 한 달이 남지 않은 상황에서 ‘막차’를 타는 셈이다. 만약 지주사 합병이 다시 한번 삐끗한다면 연내 합병이 물리적으로 어려워진다. 당초 안에 비해 셀트리온홀딩스의 주식매수가격도 낮아졌다. 첫 안에서 2274만2931원이었던 셀트리온홀딩스의 주식매수 가격은 82% 수준인 1857만5951원이 됐다. 셀트리온헬스케어홀딩스의 주식매수 가격도 낮아졌지만 서 명예회장이 100%의 지분을 가지고 있어 큰 의미는 없다. 셀트리온그룹은 새로운 합병안에서 주식매수한도가액을 100억원으로 설정했다. 투자은행(IB)업계 관계자는 “주식매수청구 설정금액은 첫 합병안 추진 당시 셀트리온홀딩스의 주식매수청구권 수요를 확인하고 산정한 가격일 것”이라며 “주식매수 가격이 낮아진 상황에서 매수청구권 행사가 늘어날 가능성은 희박하다”고 봤다. ━ 사업회사 포함도, 자회사 편입도 어려워진 스킨큐어 셀트리온이 가까스로 공정거래법 개정 전 지주회사 전환 막차에 탑승할 것으로 전망되며 남은 과제인 상장 사업회사 3사 합병도 추진이 가능해질 것으로 보인다. 기존 자회사‧손자회사간 합병에도 ‘종전 지주회사’ 규정이 적용되기 때문이다. 공정거래위원회 관계자는 “부칙에 따라 ‘종전지주회사’의 자회사, 손자회사간 합병이 이뤄지더라도 종전의 지분율(상장사 기준 20%)만 보유하면 된다”고 설명했다. 문제는 지주사 합병에서 제외, 혼자 남겨진 ‘셀트리온스킨큐어’다. 셀트리온스킨큐어는 서정진 명예회장과 특수관계인이 81%가량의 지분을 가진 회사로, 통합 설립되는 지주회사의 자회사‧손자회사가 아니기 때문에 사업회사에도 합병될 수 없다. 만약 사업회사 합병에 셀트리온스킨큐어를 포함시키면, 통합지주사는 통합사업회사의 지분 30%를 보유해야 한다. 셀트리온그룹 입장에선 수조원이 추가로 필요해진다. 독자 생존이 불가피해진 셀트리온스킨큐어는 지속적인 영업적자를 겪고 있다. 셀트리온스킨큐어는 2018년부터 지난해까지 지속 회계감사인으로부터 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받았다. 올해 상반기에도 73억원가량의 영업손실을 기록했다. 올해 상반기 말 기준 가진 현금은 108억원 수준으로, 조만간 현금 마련이 필요해질 것으로 전망된다. 통합지주사가 셀트리온스킨큐어의 지분을 인수해 자회사로 편입하는 방법도 있다. 이 경우 통합지주사는 개정된 비상장 자회사 지분보유 요건에 맞춰 50%를 보유해야 하는데, 셀트리온스킨큐어의 덩치가 커 그럴만한 자금을 마련하기는 쉽지 않다. 또 이 경우 셀트리온스킨큐어는 보유한 셀트리온(2.12%)과 셀트리온헬스케어(1.39%) 지분을 매각해야 한다. 결국 업계에선 셀트리온스킨큐어가 당분간 ‘독자노선’을 걸을 것으로 본다. 셀트리온스킨큐어가 서 명예회장과 셀트리온홀딩스 등 특수관계자에 대여해준 1272억원이 당분간의 운영자금이 될 수 있을 전망이다. 보유한 셀트리온과 셀트리온헬스케어 지분가치도 1조원에 달한다. 장기적으로 통합사업회사를 통해 셀트리온스킨큐어를 손자회사로 편입할 가능성도 있다. 서 명예회장이 가진 셀트리온스킨큐어 지분을 통합사업회사에 매각하면 된다. 다만 이 경우 통합사업회사 주주들과 스킨케어 주주들의 반발이 나올 가능성이 클 전망이다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

17일 코스피지수는 전 거래일 대비 10.42포인트(0.33%) 상승한 3140.51에 거래를 마쳤다. 투자자별로는 개인이 2622억원을 순매수한 가운데 외국인과 기관은 각각 770억원, 2210억원을 순매도했다. 시가총액 상위 종목 가운데 삼성전자는 전 거래일보다 1.45% 상승했다. SK이노베이션(2.88%)과 삼성바이오로직스(1.86%)는 상승 마감했다. LG화학은 2.09% 하락했다. 카카오(1.65%)는 하락하며 11만9500원에 거래를 마쳤다. 카카오는 지난 13일부터 5거래일 연속 하락하며 17일 종가 기준 12만원선이 무너졌다. 최근 정부와 정치권의 플랫폼 규제 쇼크가 불거진 이후 주가는 반등하지 못하고 있다. 코스닥지수는 전 거래일보다 6.69포인트(0.64%) 상승한 1046.12로 마감했다. 투자자별로 개인과 기관이 각각 119억원, 295억원을 순매도했으며 외국인은 443억원을 순매수했다. 시가총액 상위 종목 가운데 카카오게임즈(1.26%)와 SK머티리얼즈(0.60%)는 상승했다. 엘앤에프(1.82%)와 에이치엘비(1.79%)는 하락 마감했다. 이날 ‘셀트리온 3형제’로 불리는 셀트리온헬스케어(4.72%), 셀트리온(3.18%) 셀트리온제약(1.99%)은 지배구조 개편 기대에 일제히 상승했다. 전날 셀트리온홀딩스(셀트리온 지주사), 셀트리온헬스케어홀딩스(셀트리온헬스케어), 셀트리온스킨큐어(셀트리온의 화장품 및 건강기능식품 사업 계열사)는 주주총회를 열고 3사 합병안을 승인했다. 이에 셀트리온그룹은 두 개의 지주회사(셀트리온홀딩스, 셀트리온헬스케어홀딩스)가 하나의 지주회사로 합쳐진다. 강필수 기자 kang.pilsoo@joongang.co.kr

셀트리온그룹의 비상장 계열사인 셀트리온홀딩스·셀트리온헬스케어홀딩스·셀트리온스킨큐어의 합병 소식에 셀트리온 주가가 강세다. 17일 오전 10시 53분 기준 셀트리온은 전일 대비 3%(8000원) 오른 27만5000원에 거래되고 있다. 이번 합병으로 셀트리온그룹 내 지주회사의 운영 효율성이 높아진다면 그룹사 전체의 자금 조달 비용이 낮아지고 기업 간 시너지가 발생하는 등 이득이 될 것으로 보고 있다. 기존엔 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스 두 회사가 지주회사였다. 이들 3사는 오는 11월 1일까지 합병을 마무리할 계획이다. 업계에선 셀트리온그룹이 앞으로 상장 3사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병에도 나설 것이란 전망이 나오고 있다. 선모은 인턴기자 seon.moeun@joongang.co.kr

수많은 기업들이 미래 성장동력으로 ‘바이오’를 지목하고 사업에 진출하고 있다. 제약‧바이오 기업들은 거꾸로 새로운 영역에서 기회를 모색한다. 기업의 새로운 성장 동력을 찾기 위해, 혹은 많은 비용이 들고 불확실성이 큰 신약개발 사업의 위험을 헷징하기 위해 제약‧바이오 외 사업을 노린다는 게 업계의 설명이다. 건강기능식품 등 제약‧바이오사업과 관계가 깊은 사업이 대부분이지만, 완전히 새로운 분야에도 적극적으로 나서고 있다. 제약‧바이오 기업들의 새로운 도전과 그간의 성과, 의미를 차례로 짚어본다. 첫 번째 기업은 화장품과 엔터테인먼트 사업에 진출한 바이오시밀러 분야의 선구자 셀트리온그룹이다. ‘바이오시밀러’ 분야의 선구자로 글로벌 제약‧바이오업계에서 성공 신화를 쓰고 있는 셀트리온그룹이 영위하는 이종 사업은 셀트리온스킨큐어의 화장품, 건기식 사업과 셀트리온엔터테인먼트의 콘텐트제작, 매니지먼트 사업 등이 있다. 공정거래법상으론 인력파견업체인 티에스엔씨 등도 기업집단에 포함된다. 티에스엔씨는 서정진 명예회장의 특수관계인이 지분을 가진 회사다. ━ 화장품과 엔터사업 시너지 그린 서정진 명예회장 셀트리온그룹에서 화장품‧건기식 사업을 영위하는 셀트리온스킨큐어는 의약품 원재료‧생산부자제 업체인 셀트리온GSC를 이용해 경영난에 빠져있던 한스킨을 인수하며 만들어졌다. 2013년 한스킨이 셀트리온스킨큐어로 이름을 바꿨고, 이후 2016년 셀트리온GSC가 자본잠식 상태인 셀트리온스킨큐어를 흡수합병했는데, 존속법인의 사명은 셀트리온스킨큐어로 했다. 셀트리온그룹은 셀트리온의 바이오 기술을 화장품 사업 분야에 접목한다는 그림을 그렸다. 화장품(Cosmetic)과 의약품(Pharmaceutical)의 합성어인 ‘코스메슈티컬’ 시장을 본격 공략하겠다는 계획이었다. 서정진 명예회장은 2016년 셀트리온GSC와 셀트리온의 스킨큐어 합병을 앞두고 한 행사에서 “앞으로 화장품 사업에 1500억원을 더 투자할 것”이라고 밝히기도 했다. 하지만 셀트리온그룹의 화장품 사업은 기대에 미치지 못한다. 출범 이후 지속적인 영업손실을 기록하고 있다. 올해도 상반기까지 73억원의 영업손실을 기록했다. 셀트리온스킨큐어는 회계감사인으로부터 2018년 이후로 지속된 영업손실 등을 이유로 계속기업불확실성을 지적받기도 했다. 셀트리온그룹은 이와 함께 엔터테인먼트 사업도 영위하고 있다. 지주사격인 셀트리온홀딩스를 통해 2012년 ‘드림E&M’이라는 엔터테인먼트 회사를 설립했고, 2017년 이 회사의 이름을 ‘셀트리온엔터테인먼트’로 바꿨다. 셀트리온그룹의 주력 사업인 바이오 의약품과 엔터테인먼트 사업은 전혀 연관성이 없어 보이는데, 엔터테인먼트 사업은 ‘화장품 사업’과 시너지를 노렸단 게 업계의 해석이다. 엔터테인먼트 사업에서 한류콘텐트를 제작하고 한류스타를 육성해 화장품 마케팅에 활용하는 사업모델이다. 셀트리온엔터테인먼트는 방송‧영화‧광고 등 콘텐트 제작 및 매니지먼트 사업을 주요사업으로 한다. 영화 '인천상륙작전, '자전차왕 엄복동', 드라마 '베가본드' 등 다양한 방송과 영화를 제작에 참여하며 왕성히 활동하고 있지만 수익성은 악화하고 있다. 2016년 인천상륙작전의 흥행 효과로 잠시 흑자 전환했지만 2017년 이후 지속적으로 적자를 기록했다. 지난해 말 기준 167억원의 결손금이 발생한 상태다. 제약‧바이오업계 관계자는 “셀트리온그룹의 화장품과 엔터테인먼트 사업은 사실상 서 명예회장의 개인자본으로 이뤄진 사업”이라며 “도전적인 성격의 서 명예회장이 적극적으로 나서 새로운 성장동력을 모색했지만, 현재까지 사업의 진행 내용은 긍정적으로 보기 어렵다”고 봤다. ━ 아직은 손실뿐, 지주사 합병으로 방향성 바뀔까 화장품, 엔터테인먼트 등 셀트리온그룹의 이종사업은 올해 말 변곡점을 맞을 것으로 보인다. 첫 번째 요인은 셀트리온그룹이 추진 중인 ‘지주사 합병’이다. 셀트리온그룹은 지난 7월 셀트리온홀딩스와 셀트리온헬스케어홀딩스, 셀트리온 스킨큐어의 합병을 추진한다고 밝혔고, 16일 임시주주총회를 열어 합병안을 의결할 계획이다. 셀트리온그룹의 지주 3사 합병의 큰 의미는 의약품 사업회사인 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병을 위한 선결과제라는 데 있지만, 화장품과 엔터테인먼트 사업의 구조가 바뀌는 의미도 가지고 있다. 사업회사 3사와 지배구조상 관련이 크지 않은 셀트리온스킨큐어가 합병 기업으로 포함됐고, 셀트리온엔터테인먼트는 셀트리온홀딩스가 100% 지분을 보유한 자회사이기 때문이다. 물론 지주사에 합병된다고 해서 해당 사업을 중단하는 것은 아니다. 셀트리온홀딩스 측은 합병 이후에도 셀트리온스킨큐어의 사업을 계속 영위하는 사업지주회사 형태를 갖추게 될 예정이라고 설명했다. 업계에선 오히려 셀트리온스킨큐어의 재무구조를 강화하기 위해 합병이 이뤄졌다고 보고 있다. 셀트리온홀딩스는 지주사 합병 관련 투자설명서에서 “셀트리온스킨큐어의 지속적인 영업손실이 합병존속회사의 영업수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있다”고 언급했다. 문제는 셀트리온엔터테인먼트다. 셀트리온홀딩스의 100% 자회사인 셀트리온엔터테인먼트는 공정거래법상 사익편취 규제대상에 속하게 된다. 합병법인의 화장품 사업이 성공적으로 이뤄지더라도 이 회사와의 마케팅 파트너십을 적극적으로 행하는 데 어려움이 생길 수밖에 없다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온엔터테인먼트와 관련해 “향후 수익성이 개선되지 않는다면 완전자본잠식으로 회사 사업의 영속성을 확신할 수 없으며, 이를 위해 다른 계열회사의 추가적인 재무적 지원이 발생할 수 있다”고 언급했다. 셀트리온그룹 등기이사에서 물러나고 장기간의 해외 출타를 선언한 서 명예회장의 부재도 이들 사업의 향배에 변수가 될 것으로 보인다. 올해 3월 주총에서 셀트리온과 셀트리온홀딩스 등기이사에서 물러난 서 명예회장은 한 매체와 인터뷰에서 미래 먹거리를 검증하기 위해 올해 추석 이후 유럽과 미국 등지에서 3년간 체류하겠다고 밝혔다. 화장품과 엔터테인먼트 사업은 서 명예회장이 지분 대부분을 가진 법인을 통해 이뤄졌을 정도로 그의 의지가 강했던 사업이다. 다른 사업기회 탐색을 위해 장기간 출국한다는 점 때문에 해당 사업에 관심이 멀어진 것 아니냐는 분석이 나온다. 다만, 서 명예회장의 장남인 서진석 셀트리온 이사회 의장이 올해 셀트리온스킨큐어 및 셀트리온엔터테인먼트 기타비상무이사 자리에 오른 점을 공언하면 서 의장의 의지가 중요할 것으로 평가된다. 최윤신 기자 choi.yoonshin@joongang.co.kr

15일 코스피지수는 9시 1분 기준 전 거래일 대비 1.62포인트(0.05%) 하락한 3147.21에 거래를 시작했다. 투자자별로 개인과 외국인은 97억원, 219억원을 순매수, 기관은 311억원을 순매도 중이다. 시가총액 상위 주요 종목 가운데 삼성전자는 전 거래일 7만6600원보다 0.26% 오르며 7만6800원에 거래 중이다. 카카오뱅크는 4% 넘게 상승하고 있다. LG화학(2.18%)과 SK하이닉스(1.40%)는 하락 중이다. 코스닥지수는 전 거래일보다 1.83포인트(0.18%) 오른 1039.57로 장 초반 상승세다. 투자자별로는 개인이 216억원을 순매수, 외국인과 기관은 각각 146억, 66억원을 순매도하고 있다. 시가총액 상위 주요 종목 가운데 씨젠은 4.06% 상승, 에코프로비엠과 엔앤에프는 각각 2.84%, 1.37% 떨어지고 있다. 셀트리온(3.80%)과 셀트리온제약(4.24%), 셀트리온헬스케어(2.71%)는 지주사 셀트리온홀딩스가 오는 16일 주주총회를 열고 셀트리온헬스케어홀딩스와 셀트리온스킨큐어를 흡수합병한다는 소식에 상승세다. 합병이 완료되면 기업 지배구조가 단순해져 일감 몰아주기 규제를 피할 수 있다는 점에서 장기적으로 주가에 긍정적이라는 분석이 나온다. 강필수 기자 kang.pilsoo@joongang.co.kr