최윤범 고려아연 회장 측이 MBK파트너스·영풍 연합과의 분쟁에서 경영권 방어에 성공했다. 고려아연은 지난 1월 임시주총에서 집중투표제를 도입한 데 이어, 28일 정기주총에서는 이사 수를 19인으로 제한하는 안건까지 통과시키면서 최대 주주인 영풍·MBK 연합의 추가 이사회 진입에는 상당한 시일이 걸릴 전망이다. 고려아연은 이날 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 제51기 정기 주주총회를 열고 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경안 등 7개 안건을 처리했다. 주총 핵심 안건인 ‘이사 수 상한 설정안’은 출석 주식 수의 71.11%, 전체 의결권의 62.83%의 찬성으로 가결됐다. 최 회장 측은 MBK·영풍의 이사회 장악을 막기 위해 이사 수를 제한하는 방안을 추진해 왔다. 현재 고려아연 정관에는 이사회 정원에 관한 규정이 없다. MBK·영풍 측은 이번 주총에서 17명의 신규 이사를 이사회에 진입시켜 고려아연 이사회를 단번에 장악하려 했다. 이사 선임 표 대결에서는 최 회장 측 추천 후보 5명과 MBK·영풍 측 추천 후보 3명 등 총 8명이 이사로 선임됐다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행됐다. 최 회장 측 후보로는 이달 이사 임기가 만료되는 박기덕 고려아연 사장, 권순범 법무법인 솔 대표변호사, 김보영 한양대 교수 등 3명이 재선임됐다. 제임스 앤드루 머피 올리버 와이먼 선임 고문, 정다미 명지대 경영대학장 등 2명이 신규 선임됐다. MBK·영풍 측 이사 후보로는 강성두 영풍 사장, 김광일 MBK 부회장, 권광석 우리금융캐피탈 고문 등 3명이 신규 선임됐다. 이에 따라 현재 이사회 멤버인 장형진 영풍 고문과 함께 총 4명의 MBK·영풍 측 이사가 이사회에서 활동하며 경영에 관여할 수 있게 됐다.감사위원이 되는 사외이사로는 최 회장 측이 추천한 서대원 BnH세무법인 회장이 ‘3% 룰’에 따라 진행된 분리 투표를 통해 선임됐다. 3% 룰이란 상장사의 감사·감사위원을 선임할 때 주요 주주가 의결권이 있는 발행주식의 최대 3%만 행사할 수 있도록 제한한 규정을 일컫는다.이로써 주총 직전까지 최 회장 측 5명, MBK·영풍 측 1명으로 ‘5대 1’이던 고려아연 이사회 구조는 ‘11대 4’로 재편됐다. ‘상호주 관계’로 영풍 지분 25% 의결권 제한이날 주총 표결은 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍의 의결권이 제한된 가운데 진행됐다.고려아연 지분은 MBK·영풍 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK·영풍 연합이 높다. 하지만 이날 영풍의 의결권이 제한되면서 MBK·영풍 측 지분이 15.55%로 축소돼 최 회장 측에 유리한 구도 속에 표 대결이 진행됐다. 지난 27일 법원은 고려아연이 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)를 통해 영풍 지분 10%를 확보해 상호주 관계를 형성하는 방식으로 영풍의 의결권을 제한하는 것이 위법하지 않다고 판단했다.다만 MBK·영풍 측은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하기 위해 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자했다. 추후 주총에서 영풍의 의결권 제한은 어려울 수 있다는 관측도 나온다. 영풍·MBK 연합 측은 의결권 제한이 여전히 위법하다고 보고 항고 의사를 밝혔다. 영풍과 MBK 연합은 이날 성명을 통해 “영풍의 의결권 제한으로 인해 왜곡된 정기주총 결과에 대해서 즉시항고와 효력정지 등 가능한 방법을 동원하고, 법원에서 왜곡된 주주의 의사를 바로 잡고자 한다”고 말했다.

고려아연의 경영권을 둘러싼 분쟁이 격화하는 가운데 법원이 영풍·MBK파트너스(이하 MBK 연합)의 주주총회 의결권 행사를 제한했다.이로써 MBK 연합은 28일 고려아연 정기 주총에서 25%가 넘는 영풍 지분에 따른 의결권을 행사하지 못해 고려아연 경영권 장악이 힘들어질 전망이다. 최윤범 고려아연 회장 측이 이사회 장악을 위한 표 대결에서 승기를 잡고 경영권 분쟁의 유리한 고지를 점했다는 분석이 나온다.서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 지난 26일 영풍·MBK 연합이 고려아연을 상대로 ‘주주총회 의결권 행사를 허용해달라’며 제기한 가처분 신청을 기각했다.법원은 썬메탈홀딩스(SMH)가 호주에 있는 외국 회사이지만 한국 상법상 상호주 의결권 행사 제한의 대상이 되는 주식회사의 형태에 해당한다고 봤다. 또한 외국 회사여도 주식회사라면 상호주 관계일 때 의결권을 행사하지 못하게 하는 상법 규정을 적용해야 한다고 판단하면서 고려아연 측의 손을 들어줬다.앞서 최 회장 측은 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 호주 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다. 하지만 법원은 지난 7일 MBK 연합이 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다. 이에 최 회장 측은 호주에 있는 SMC의 모회사인 SMH가 SMC 보유영풍 지분을 현물 배당받는 방식으로 새로운 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하도록 재조치했다. 그러자 영풍·MBK 연합은 지난 17일 최 회장 측이 정기 주총에서 영풍·MBK 연합의 의결권을 또 다시 박탈해 주총을 파행으로 이끌려 한다며 의결권 행사 가처분 신청을 냈다.아울러 MBK 연합은 순환출자를 활용한 고려아연 측의 공세를 예방하고자 지난 8일 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분 25.4%)를 신규 유한회사인 와이피씨에 현물 출자한 바 있다. MBK 연합은 이를 통해 순환출자 고리가 끊어져 고려아연이 주장하는 상호주 제한이 더 적용되지 않는다고 주장했다. 그러나 법원은 이번 정기주총 의결권 행사 기준일은 작년 12월 31일라는 점에서 그 후인 3월 이뤄진 조치를 근거로 한 MBK 연합의 이런 주장 역시 타당하지 않다고 봤다.법원 가처분 결정에 MBK 연합 지분율 10%대로↓현재 고려아연 지분은 MBK 연합이 40.97%, 최 회장 측이 우호 지분을 합해 34.35%로 MBK 연합 측이 앞서는 형국이다. 하지만 이날 법원의 결정으로 영풍의 고려아연 지분 25.42%가 주총에서 힘을 못 쓰게 된 만큼, MBK·영풍 연합의 지분율은 16%가량으로 크게 낮아졌다. 주요 안건에서 모두 지난 1월 23일 열린 임시 주총에서처럼 최 회장 측에 유리한 결정이 날 가능성이 커진 셈이다. 고려아연 주종 안건으로는 ▲이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 ▲이사 선임안 ▲사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건' 등 총 7개 의안이 올라와 있다.이번 정기 주총은 지난 7일 법원이 1월 23일 열린 고려아연 임시 주총의 결의 중 집중투표제를 제외한 모든 결의의 효력을 정지하는 가처분 부분 인용 결정을 내린 가운데 이뤄진다.현재 고려아연의 이사진은 법원의 효력정지 등 영향으로 최 회장 측 5인과 영풍 장형진 고문 등 총 6인으로 구성돼 있다. 최 회장 측은 우선 이사수를 19인으로 상한하는 안건을 통과시킨 뒤 감사 1인을 제외한 8인의 신임 이사를 선임할 계획이다. 신규 이사 선임의 경우 지난 7일 법원의 결정에 따라 집중투표제로 진행된다. 다만, 향후 MBK 연합의 요구로 임시 주주총회가 다시 열리게 된다면 순환출자 고리가 계속 존재해 이를 근거로 이제는 와이피씨가 보유한 25.4% 지분의 의결권 행사가 불가능한지에 관해서는 해석의 차이가 있을 것이란 전망도 제기된다.

글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스는 고려아연 이사회가 제안한 정관 변경 안건에 대해 모두 찬성을 권고했다. 글래스루이스는 오는 28일 열리는 고려아연 정기주주총회 의안 분석 보고서에서 현 이사진이 제안한 정관 변경 안건인 ▲이사 수 상한 설정(19인 이하) ▲사외이사 이사회 의장 선임 ▲배당기준일 변경 ▲분기배당 도입 ▲분리 선출 가능한 감사위원 수 설정을 찬성한다고 20일 밝혔다.특히 이사회 인원을 19명으로 제한하는 정관 변경 안건에 찬성을 권고했다. 이사진 후보 중에선 고려아연 측 3명과 MBK·영풍이 추천한 5명에 대해 찬성했다.글래스루이스는 지난 1월 임시주총에서는 최윤범 회장 측 이사 후보들만 찬성했다. 그러나 이번에는 고려아연 기업지배구조를 지적하며, 영풍·MBK 측 이사 후보 선임에도 최대 11명까지 찬성했다.주총에서 ‘이사 수 19명 상한 안’이 가결되면 집중투표제에 의한 ‘이사 8인 선임안’이 상정된다. 반면 부결되는 경우 ‘이사 12인 선임의 건’이나 ‘이사 17인 선임의 건’ 중 하나가 표결을 거쳐 상정된다. 또 ‘임의적립금의 이익잉여금 전환 규모’에서도 최 회장 측이 제안한 1조6000억 원을 반대하고, 영풍·MBK 측이 제안한 2조 원에 찬성해 현재 고려아연이 보유하고 있는 자사주 전부를 소각해야 한다고 봤다.글래스루이스는 주주총회를 앞둔 기업의 안건을 분석·검토하는 의결권 자문사다. ISS와 함께 양대 글로벌 자문사로 불린다. 해외·기관 투자자는 이들의 의견을 참고해 의결권을 행사한다.

최윤범 고려아연 회장 측과 영풍·MBK 파트너스 간 경영권 분쟁이 재점화되는 분위기다. 최 회장이 패소한 가처분에 불복한 데 이어 법원으로부터 제지당한 ‘상호주 의결권 제한’을 다시 시도하면서다. 오는 3월 말 예정된 고려아연 정기주주총회가 또 다시 파행될 가능성이 커졌다. 13일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 고려아연의 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)는 전날 그 자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)으로부터 영풍 지분 10.3%를 현물배당받았다.SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업을 총괄하는 지주회사다. SMC 지분 100%를 보유하고 있으며 고려아연이 100% 소유한 완전 자회사다. 상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍) 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다.고려아연 측은 영풍이 보유한 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 의결권은 제한될 것이라고 주장했다. 이어 “SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 기업 가치와 성장 동력 훼손을 막고 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련했다”고 설명했다. 앞서 고려아연은 직전 임시 주총이 열린 1월 23일 바로 전날 SMC를 통해 ‘고려아연→SMC→영풍→고려아연’의 순환출자 구조를 형성했다고 공시했다. 이를 근거로 임시 주총에서 영풍의 고려아연 의결권 행사를 제한한 바 있다.그러나 지난 7일 재판부는 최 회장 측이 고려아연의 손자회사인 SMC을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다. 영풍이 신청한 임시 주주총회 효력정지 가처분 신청을 일부 인용했다.재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다. 하지만 고려아연은 이번 지분 구조 변경을 통해 다시 새로운 상호주 관계를 형성하면서 영풍의 의결권을 제한할 수 있다는 입장이다. 고려아연은 “호주 회사법상 SMH는 주식회사에 해당하며, 상법상 상호주 규제 대상이 된다”고 주장했다.또한 고려아연은 이번 정기 주주총회가 지난해 말 기준으로 확정된 주주 명부를 기준으로 진행되는 만큼, 명부 확정 이후 고려아연 주식을 취득한 와이피씨(YPC)의 의결권도 행사할 수 없다고 강조했다. 정기 주총 파행 가능성…또 다시 법정분쟁 전망 영풍은 지난 7일 법원의 임시주총결의 효력정지 가처분 일부 인용 직후, 보유 중인 고려아연 주식 전부를 현물출자해 신설유한회사인 YPC를 설립했다. 상호주 관계를 더 이상 만들지 않기 위해 근본적인 차단책을 내세운 것이다. YPC는 유한회사이기 때문에 상호주 의결권 제한 규정 적용을 받지 않는다는 게 영풍 측 주장이다. 영풍 측은 이를 “불법적 순환출자 구조에 기초한 최 회장의 상호주 억지 주장이 또 다시 반복되는 것을 근본적으로 차단하기 위함”이라고 설명했다. 양측은 상호주 제한 가능 여부를 두고 또 다시 법적 분쟁을 벌일 가능성이 커진 것으로 보인다. 영풍‧MBK파트너스 연합 측은 최 회장 측이 상호주 의결권 제한을 또 다시 시도하자 크게 반발하고 나섰다. 영풍‧MBK 측은 “아무런 근거 없이 1대 주주인 영풍·MBK파트너스의 정당한 의결권을 박탈함으로써 주주총회를 파행으로 이끌어가고자 하는 최 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다”며 “자신의 이익만을 위해 투자자와 자본시장은 물론 사법부와 공정거래위원회의 존재는 안중에도 두지 않는 만행”이라고 질타했다. 상법 제369조 제3항은 법문에서 다른 회사(최 회장 측 주장에서는 ‘영풍’)가 “가지고 있는” 모회사(최 회장 측 주장에서는 ‘고려아연’)의 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았고, SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 ‘가지고 있는’ 상태가 아니기 때문이라는 게 영풍‧MBK 측 주장이다. 또한 이번 3월로 예정된 고려아연의 정기주주총회일 당일에도 영풍은 고려아연의 주식을 ‘가지고 있는’ 회사가 아니라는 점에서, 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권이 제한된다는 주장은 억지라는 설명이다. 영풍‧MBK 측은 “영풍·MBK의 고려아연 이사회 주도권 확보가 기정사실화되자 최 회장은 노골적으로 법률을 무시하면서 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한하겠다는 마각을 드러냈다”라며 “최 회장과 그 관련자들이 법의 심판을 받고, 고려아연 이사회가 하루 빨리 정상화돼 고려아연 주주가치가 회복될 수 있도록 정기주총에서 확실한 결과를 가져오고자 한다”고 밝혔다.

법원이 고려아연 임시 주주총회 결의 중 집중투표제 도입만 효력을 유지하고, 나머지 의안 결의에 대해선 모두 효력을 정지했다.서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 7일 영풍·MBK가 낸 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 신청을 일부 받아들이는 일부 인용 결정을 내렸다.이에 따라 지난 1월 임시 주총에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(1-1호)을 제외한 ▲이사 수 상한 설정(1-2호) ▲액면분할(1-4호) ▲사외이사 이사회 의장 선임(1-6호) ▲배당기준일 변경(1-7호) ▲분기배당 도입(1-8호) 의안은 모두 효력을 잃게 됐다.재판부는 최윤범 고려아연 회장 측이 고려아연의 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)을 이용해 25.4%에 해당하는 영풍의 의결권을 제한한 건 부당하다고 판단했다.임시 주총 전날 최 회장 측은 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했다. 최 회장 측은 SMC가 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 함으로써 고려아연 지배구조에 ‘순환출자 고리’를 형성했다. ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다. 상법 369조 3항에 따르면 A사가 단독 또는 자회사·손자회사를 통해 다른 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우, B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.이에 대해 영풍·MBK 측은 상호주 의결권 제한은 국내회사이자 주식회사에 한정해 적용되는데 SMC는 외국회사이자 유한회사이므로 의결권 제한이 위법하다고 주장했다.재판부는 “상법 369조 3항은 관련 회사가 모두 상법상 규정하고 있는 주식회사에 해당해야 적용할 수 있는데, SMC가 상법에 따라 설립된 주식회사가 아님은 명백하다”며 “SMC는 유한회사의 성격을 보다 더 많이 가지고 있다”고 봤다.다만 재판부는 집중투표제 도입 의안과 관련해선 “의결권이 제한되지 않았다고 해도 찬성률이 69.3%에 달해 상법 434조가 규정하고 있는 특별결의의 요건을 충족할 수 있음이 소명된다”며 “결국 1-1호 의안은 의결권 제한 여부와 무관하게 임시 주총에서 가결됐을 것이 소명된다”고 밝혔다.이어 “1-1호 의안의 효력이 정지된다고 해도 고려아연의 주주 구성이 크게 변동되지 않아 향후 개최될 고려아연의 정기 주총에서 1-1호 의안이 재차 가결될 개연성도 매우 크다”고 덧붙였다.집중투표제 도입 의안을 제외한 나머지 의안들은 영풍의 의결권 제한 없이는 부결됐을 것임이 명백하다며 효력을 정지하는 게 맞는다고 봤다.재판부는 고려아연 측이 선임한 신규이사의 직무집행도 정지했다.앞서 영풍·MBK 측은 지난 1월 31일 최 회장 측이 영풍의 의결권을 제한한 채 임시 주총을 열고 의안을 통과시킨 건 부당하다며 가처분 신청을 냈다.

MBK파트너스·영풍과 고려아연간의 경영권 분쟁이 다음 달 초 법원 판단에 따라 분수령을 맞게 될 것으로 보인다. MBK·영풍 연합이 제기한 고려아연 임시 주주총회 효력정지 가처분이 인용되면 MBK·영풍은 고려아연 경영권 확보 경쟁에 다시 불을 지필 전망이다. 반면 기각될 경우 최윤범 고려아연 회장 측은 경영권 수성을 좀 더 공고히 할 수 있다. 서울중앙지법 민사합의50부(수석부장판사 김상훈)는 이날 ‘고려아연 임시주총 결의 효력정지’ 가처분 사건에 대한 첫 심문 기일에서 되도록 3월 7일 이전까지 판결을 내리겠다고 밝혔다.고려아연이 오는 3월 말에 정기 주주총회를 개최하고, 주총 안건 상정을 위한 이사회를 이르면 3월 6일 열 예정인 점을 감안한 결정이다.앞서 영풍은 지난 1월 23일 열린 고려아연 임시 주주총회에서 의결된 안건들의 효력을 정지해달라고 가처분을 제기했다. 최 회장 측이 25.4%에 해당하는 영풍 의결권을 제한한 채 안건을 통과시킨 게 부당하다는 취지다. 영풍은 MBK파트너스와 손잡고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 지분을 의결권 기준 46.7%까지 늘렸지만 의결권이 박탈당하면서 표 대결에서 패배했다.이는 임시 주총 전날 최 회장 측이 보유하고 있던 영풍 지분을 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)에 넘겨 의결권 제한의 근거를 마련했기 때문이다. ‘고려아연→선메탈홀딩스(SMH)→SMC→영풍→고려아연’의 출자 고리가 형성되면서 영풍 지분의 의결권이 제한되게 됐다. 현행 상법은 A회사(모회사·자회사 포함)가 B회사 발행 주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, B회사가 가진 A회사 주식은 의결권이 없다고 규정한다.양측은 이날 심문에서 호주 회사인 SMC의 회사 성격을 두고 집중적으로 공방을 펼쳤다. 상법상 상호주 제한이 주식회사에만 적용되기 때문이다. 호주 회사법상 SMC의 회사 유형은 PTY LTD(Proprietary limited)다.영풍 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라 유한회사와 같이 주주 사원 수 제한이 있고 공모와 사채 발행, 상장이 불가능하다”며 SMC를 유한회사로 봐야 한다고 강조했다.이에 대해 고려아연 대리인은 “호주의 PTY LTD는 우리나라에서 주식회사만 가능한 온라인 소액투자와 유사한 크라우드 펀딩이 가능하다”며 “공시 의무를 부담하지 않는, 증권 발행만 가능한 주식회사로 봐야 한다”고 반박했다. 재판부 “양쪽 다 모순”…적대적 M&A 우려 시각도 다만 재판부는 고려아연과 영풍의 주장에 대해 “양측 다 모순된 것 같다”는 반응을 보였다. 김 판사는 “(영풍 주장대로 고려아연의 상호출자가) 공정거래법 적용 대상이면 상호주 제한이 성립되고 의결권 제한된다. 대신 처벌 받아야 한다고 주장해야 한다”며 “(고려아연 주장대로) 공정거래법이 적용이 안 되는 것이라면 의결권 제한도 안 된다고 해야 이해하기 쉽다”고 지적했다.그간 고려아연과 영풍 측은 상법 외 공정거래법을 두고도 충돌해 왔다. 영풍은 21일 고려아연이 SMC를 동원해 영풍의 의결권을 제한한 것이 공정거래법 및 대법원 판례에도 정면으로 배치된다고 지적했다.공정거래법 제21조에 따르면 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 자기의 주식을 취득 또는 소유하고 있는 국내 계열회사의 주식을 취득 또는 소유해서는 안 된다. 최 회장 측이 이를 회피하기 위해 해외 출자회사 SMC를 활용, 영풍의 주식을 매입해 순환출자 구조를 만들었다는 게 영풍 측 주장이다. 공정거래법 시행령 제42조는 이러한 상호출자제한 규정을 회피하려는 행위를 ‘탈법행위’로 금지하고 있다. 일각에서는 MBK·영풍이 고려아연의 경영권을 가져가면 핵심 광물 공급망에서 중국의 영향력이 커질 것이란 우려도 제기됐다. 도널드 트럼프 미국 대통령의 측근으로 꼽히는 공화당 소속 잭 넌(Zach Nunn) 연방 하원의원은 “중국과 연계된 기업들이 MBK가 주도하는 적대적 M&A를 통해 고려아연에 대한 영향력을 확대하려 한다는 보고를 받았다”며 “중국이 고려아연에 대한 영향력을 확보하면, 핵심 광물 공급망에서 중국의 통제력을 더 강화하는 결과를 초래할 것”이라고 했다.중국은 미국이 중국산 제품에 10% 추가 관세를 부과하자 텅스텐, 몰리브덴, 인듐, 비스무트, 텔루륨 등 5개 핵심광물의 수출을 통제한다고 밝혔다. 이들 광물은 중국의 공급 비율이 압도적인데, 고려아연은 인듐·비스무트·텔루륨의 국내 수요를 대부분 감당하고 있다. 인듐의 경우 전 세계 수요량의 약 11%를 공급한다.

영풍·MBK파트너스와 경영권 분쟁을 벌이고 있는 고려아연의 핵심 기술진들이 적대적 인수합병(M&A)에 반대한다며 극도의 불안감을 호소했다.고려아연 핵심 기술진들은 19일 대국민 호소문을 내고 “5개월 넘게 이어지고 있는 적대적 M&A 시도는 모든 이를 극도의 스트레스와 불안감으로 몰아넣고 있고 심지어 임시주주총회 이후에는 더욱 집요해지고 있다”며 “MBK의 기습 공격에 ‘위태로운 기업’이라는 불명예를 안고 있다”며 이같이 말했다. 기술진들은 “그들은 기습적인 공개매수와 함께 고려아연에 대한 공격을 시작한 이후 지속적인 허위사실 유포와 함께 온갖 소송을 남발했다”며 “조직의 안정성은 훼손되고 현장 근로자들이 받는 스트레스는 감당하기 어려운 수준에 이르렀다”고 전했다.그러면서도 “고려아연의 모든 임직원은 적대적 M&A 등을 비롯한 여러 악재 속에서도 쉬지 않고 제련소를 가동하고 있다”며 “특히 지난해 9월 시작돼 최근 들어 그 범위와 강도가 거세지고 있는 중국의 수출규제에 대응하기 위해 전략 광물의 회수율(생산량)을 높이는 데 관련 임직원이 최선을 다하고 있다”고 강조했다. 또 “고려아연은 중국의 수출규제 대상인 안티모니, 인듐, 텔루륨, 비스무트 등 전략광물을 국내에서 유일하게 생산하는 기업으로 반도체황산, 니켈 등 국내 산업의 핵심소재를 공급하는 중추 역할을 맡고 있다”고 덧붙였다.기술진은 “제련을 넘어 이차전지·자원순환·신재생 에너지 분야에서도 세계 최고의 기술력을 갖추고 세계 1위에 오르고 싶다”며 “적대적 M&A로부터 회사를 지켜내기 위한 고려아연 전체 구성원들의 싸움에 국민 여러분의 관심과 지지를 다시 한 번 부탁드린다”고 당부했다. 영풍·MBK파트너스 측은 최윤범 고여아연 회장을 향한 비판과 압박을 연일 이어가고 있다. 영풍·MBK파트너스는 지난 18일 최윤범 고려아연 회장 측의 호주 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 활용한 영풍 주식 취득행위에 대해 고려아연 이사회가 즉각 조사에 나서야 한다고 주장했다.영풍·MBK는 이날 보도자료를 내고 “지난달 23일 임시주총 파행을 위한 영풍 주식 취득 관련 위법행위들로 인해 최 회장 측을 제외한 고려아연 모든 주주들의 권리가 심각하게 제한되거나 훼손됐으며 회사에 막대한 피해가 발생했다”며 “조사를 촉구하는 내용증명을 18일 이사회에 발송했다”고 했다. 이들은 “고려아연의 등기이사들인 최 회장과 박기덕 대표이사에 의해 고려아연 손자회사의 귀중한 자산이 경영권 방어라는 최 회장 개인적인 목적에 의해 사용됐고, 특정 주주와 회사와의 이해상충 행위가 발생했다”며 “이로 인해 최 회장 측을 제외한 모든 주주의 권리가 침해됐으며 회사의 이익을 위해 일해야 하는 이사로서의 충실의무를 위반하는 결과를 가져왔다”고 주장했다.그러면서 “고려아연 이사회는 SMC가 영풍의 주식을 매입하게 된 경위와 최 회장과 박 대표가 그 과정에서 어떠한 방식으로 개입했는지 등에 대해서 명확하게 밝혀 책임을 물어야 한다”고 강조했다. 앞서 임시주총 하루 전날인 지난달 22일 최 회장 측은 영풍 지분 10.3%를 호주에 설립한 손자회사 SMC로 넘겨 고려아연 지분 25%가량을 들고 있는 영풍의 의결권을 배제하고 경영권 방어에 성공했다.

범영남권 중소기업 단체 연합이 기자회견을 열고 임시주총 이후에서도 MBK·영풍 측과 고려아연 최윤범 회장 측 간의 소송전이 격화하고 있는 상황에 대해 강한 우려를 나타냈다. 분쟁 상황이 오래가면 세계 1위의 회사도 망할 수밖에 없다며 고려아연과 MBK가 대타협에 나서줄 것을 촉구했다. 지난 3일 중소기업융합울산연합회 등 영남권 연석 협의체는 울산시의회 프레스센터에서 기자회견을 열고 "MBK는 고려아연의 생산적 제안을 수용하여 공동 경영의 정신으로 세계 1위 회사를 함께 지켜줄 것을 요청한다"고 밝혔다. 이 같은 내용의 성명에는 울산과 대구, 경북, 경남 지역 2637곳의 중소기업 회원사가 함께 이름을 올렸다. 이들은 특히 "다행히 지난 1월 임시주총에서 고려아연 최고 경영진의 결단으로 상생과 동반의 메시지가 나왔다"며 "투명한 경영과 상호협력 체계를 즉각 구축해 국민들과 울산 시민들의 우려를 덜어달라"고 당부했다. 이 같은 요구의 배경엔 고려아연을 중심으로 한 협력사와 도급사, 2·3차 연관기업 등 중소기업 생존권이 직접적으로 연관돼 있기 때문으로 풀이된다. 특히 최근 경기침체로 울산지역 경제도 직격탄을 맞고 있는 점도 반영된 것으로 보인다. 여기에 최근 불확실한 국제적 정치 변동과 미국의 트럼프 대통령 취임 이후 벌어지고 있는 미중 반도체 패권 전쟁 등으로 국내 기업들도 위기를 맞고 있다는 점도 이들의 우려를 키우고 있다. 중소기업 단체들은 글로벌 대기업들도 비상경영 체제에 들어갈 정도의 엄중한 상황에서 고려아연 사태 역시 대타협 등을 통해 하루 빨리 분쟁 상황이 마무리 돼야 한다는 것이다. 이들은 고려아연이 국가기간산업을 영위하고 있는 기업임을 강조했다.앞서 중소기업융합울산연합회는 지난해 9월부터 MBK·영풍의 적대적 M&A로부터 향토기업인 고려아연을 지키겠다며 '고려아연 1인 1주식 갖기 운동'에 동참한 바 있다. 이밖에 울산광역시새마을회, 울산광역시체육회 등 5개 시민사회 및 경제 단체들도 잇달아 기자회견을 열고 “MBK와 고려아연은 조속히 분쟁을 마무리하고 경영 정상화를 이뤄야 한다"고 거듭 촉구했다.반면 영풍·MBK는 고려아연 최윤범 회장 등을 형사 고발하고 임시주주총회 효력정지 가처분을 신청한 데 이어 신임 사외이사 7명을 상대로 직무집행정지 가처분 소송을 제기하며 연일 압박을 이어가고 있다.영풍·MBK는 4일 보도자료를 내고 영풍이 지난 1월 23일 임시주총에서 신규 선임된 고려아연 측 추천 사외이사 7명의 직무 집행을 정지해달라는 취지의 가처분 신청서를 전날 서울중앙지법에 제출했다고 밝혔다.영풍·MBK 측은 신규 선임 사외이사들에 대해 "최 회장이 지배권 박탈 위기에 처하자 출석주식 수 기준 30%가 넘는 영풍의 고려아연 의결권을 위법하게, 독단적으로 제한함으로써 불법적으로 선임된 사람들"이라며 "이들 이사들이 최 회장의 지배권 유지를 위한 '이사회 알박기'에 부역하면서 이사회의 결의에 참여하도록 방치된다면 고려아연 거버넌스 개혁은 지연될 것이며 이는 회사와 고려아연 전체 주주 및 투자자들의 이익에 반하는 것"이라고 말했다. 이어 "공정한 룰에 의해 지배권 경쟁을 하도록 한 우리 상법의 취지가 온전히 발휘되고, 고려아연의 지배권을 되찾고 거버넌스를 개혁하고자 하는 최대주주의 권리행사가 정당하게 이뤄질 수 있기 위해서라도 이들의 이사 지위가 유지돼서는 안 된다"고 덧붙였다.앞서 3일 영풍과 MBK는 최 회장과 박기덕 고려아연 대표이사 사장 등을 공정거래법 위반과 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률(특경법)상 배임 등 혐의로 검찰에 고발했다. 지난달 31일에는 공정거래위원회에 고려아연의 상호출자 금지 탈법행위를 조사하고 시정명령 조치를 내려달라며 이들을 공정거래법 위반 혐의로 신고했다.

고려아연의 100% 호주 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 모회사인 영풍의 주식 10.3%를 취득한 것에 대해 “사업 지속성과 경쟁력 유지를 위한 정당한 조치였다”는 입장을 31일 밝혔다. ‘상호주 제한’으로 영풍과 MBK파트너스의 경영권 장악을 저지한 것은 정당한 수단으로 문제가 없다는 설명이다.SMC는 이날 보도자료를 내고 “영풍에 대한 주식 매입은 적대적 M&A를 막아내고, 사업의 지속 가능성을 위한 필수적인 조치였다”며 “주식회사로서 이사회의 의결을 거친 합리적인 재무적·사업적 판단”이라고 주장했다.SMC는 영풍·MBK파트너스의 적대적 인수합병(M&A)이 성공하면 SMC의 사업 규모가 축소될 우려가 높다고 설명했다. 특히 SMC에 필수전력을 공급하는 고려아연의 호주 내 신재생에너지 등이 차질을 빚을 경우 사업 경쟁력이 크게 훼손될 수 있다는 주장이다.SMC는 영풍·MBK의 고려아연 경영권 인수를 우려하는 호주 정치권과 업계의 목소리도 고려했음을 덧붙였다. 밥 카터 호주 연방의원은 “제련에 대해 아무것도 모르는 외국 사모펀드가 호주 내의 중요 자산을 사고 판다는 것을 용납할 수 없다”고 밝힌 바 있다.SMC는 영풍 지분 매입이 합리적 투자이고, 법적으로도 위법 소지가 없다고도 강조했다.SMC는 “영풍 주식을 최씨 일가로부터 종가 대비 30% 할인된 가격에 매입해 가격적 메리트가 있었다”며 “영풍은 주가순자산비율(PBR)이 0.1~0.2배 수준으로 저평가돼 최근 소액주주연대와 행동주의펀드 등의 지배구조개선 및 주주친화정책 요구에 따라 주가가 상승할 가능성이 크다”고 했다.이어 “상호주 형성을 활용한 경영권 방어는 대법원 판례가 인정하는 적법하고도 정당한 수단”이라고 덧붙였다. 고려아연 경영권 분쟁 결과에 따라 SMC의 사업 운명도 좌우되는 만큼, 합법적으로 경영권 방어 조처를 했다는 것이다.SMC는 자사가 유한회사이자 외국기업이라 상호주 제한이 적용되지 않는다는 영풍·MBK의 주장도 반박했다. SMC는 “상법 제6장의 외국회사 규정은 국내에서 영업활동을 하는 외국회사의 국내 활동을 규제·감독하기 위한 것일 뿐”이라며 “국내 주식회사인 고려아연에 대한 의결권 행사와 관련된 상호주 규제에 있어서 해외에 있는 회사가 포함되는지 여부와는 아무런 관련이 없다”고 했다.이어 “SMC는 호주 회사법상 자본금, 주식, 주주유한책임 세 가지를 본질로 하는 주식회사의 일종으로서 원칙적으로 50인 이하의 주주로 구성되는 비공개 주식회사”라며 “보통주 5억5183만1931주 및 사채와 채권 발행 및 명세도 보유하고 있다”고 했다.영풍·MBK “최윤범 등 상호출자금지 위반 혐의 공정위 신고”앞서 이날 영풍·MBK는 최윤범 고려아연 회장과 고려아연 등을 공정거래법 위반 혐의로 공정거래위원회에 신고했다.영풍·MBK는 보도자료를 내고 “고려아연과 최 회장은 물론 이에 동조한 박기덕 고려아연 사장, 선메탈코퍼레이션(SMC)의 이성채 최고경영자(CEO), 최주원 최고재무책임자(CFO) 등을 공정거래법상 상호출자금지·탈법행위금지 위반 혐의로 신고했다”고 밝혔다.최 회장 등은 고려아연 임시주주총회 전날인 이달 22일 최 회장 측이 지배하는 영풍정밀과 최씨 일가가 갖고 있던 영풍 주식(발행주식총수의 10.3%)을 SMC에 넘기는 데 관여한 이들로, 임시주총에서 영풍·MBK의 이사회 장악이 거의 확실시되자 영풍(고려아연 발행주식총수의 25.4% 소유)의 의결권을 제한하기 위해 의도적으로 신규 상호출자를 형성한 혐의를 받는다.SMC는 고려아연의 100% 손자회사로 호주에 설립된 해외법인이다. 최씨 일가 등이 보유한 영풍 지분이 SMC로 넘어가면서 ‘고려아연-SMC-영풍-고려아연’이라는 신규 순환출자 고리가 형성됐다. 이에 상법상 상호주 의결권 제한 조항을 근거로 영풍은 임시주총에서 고려아연에 대한 의결권을 행사하지 못했다.공정거래법은 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자(21조)와 이를 회피하는 탈법행위(36조)를 모두 금지한다.영풍·MBK는 “최 회장의 지시에 따라 고려아연의 100% 지배회사인 SMC 명의로 이뤄진 영풍 주식의 취득 행위는 상호출자제한 기업집단 내 계열회사간 상호출자 금지를 회피한 탈법행위에 해당한다”며 “SMC는 호주에서 아연제련업을 영위하며 현금성 자산(2023년 12월 말 기준 792억원)을 고려아연의 지급보증에 의존해 보유하는 회사로, 차입금을 재원으로 아무런 인수 유인이 없는 영풍의 주식을 자신의 명의로 취득했다”고 주장했다.공정거래법 시행령에 따르면 ‘자기의 주식을 취득·소유하고 있는 계열회사의 주식을 타인의 명의를 이용해 자기의 계산으로 취득·소유하는 행위’는 상호출자 금지 탈법행위로 규정된다. 이번 사건은 ‘고려아연의 주식을 취득·소유하고 있는 영풍 주식을 SMC의 명의를 이용해 고려아연의 계산으로 취득·소유한 행위’로 볼 수 있어 법령상 금지된 탈법행위에 정확히 부합한다는 설명이다.영풍·MBK는 “상호출자제한 제도가 도입된 이후, 이번 최 회장 측 출자구조와 같이 노골적으로 제도를 회피하는 탈법행위는 단 한 차례도 발생하지 않았다”며 “최 회장 측의 탈법행위는 2014년 신규 순환출자 금지 규제 도입 이후 최초로 해외 계열사를 활용해 신규 순환출자 고리를 형성한 대형 사건”이라고 강조했다.이어 “이러한 탈법행위에 대해 즉각적이고 강도 높은 조사가 이뤄지지 않는다면, 향후 상호출자제한 기업집단 내에서 이 사건과 유사한 방식의 상호출자 금지에 대한 탈법행위가 빈번하게 이뤄질 수 있고, 기업집단 규제의 근간이 흔들릴 수밖에 없다”고 덧붙였다.

김광일 MBK파트너스 부회장이 23일 최윤범 고려아연 회장 측의 영풍 의결권 배제가 위법적이라고 주장하며 향후 법적 대응을 시사했다.김 부회장은 이날 그랜드하얏트호텔에서 열린 고려아연 임시주주총회장에서 발언권을 얻은 뒤 의장석을 향해 "법원에서 시시비비를 가려서 고려아연 앞날을 반드시 바로잡고 무도한 일을 벌이는 현재 고려아연의 지배구조를 고쳐야 한다"고 말했다.김 부회장은 "영풍의 주식을 전격적으로 사들인 선메탈코퍼레이션(SMC)은 고려아연의 손자회사, 우리 입장에선 증손자 회사"라며 "SMC가 사용한 575억원 중에서 270억원은 우리 돈과 다름없다"고 말했다.이어 "그러한 돈이 정당한 주주의 권리를 방해하기 위해, 특히 1대 주주의 권리를 방해하기 위해 부당하게 사용된 점에 상당한 유감을 표한다"고 덧붙였다.김 부회장은 "이날 임시주총은 지난 4개월 반 정도의 분쟁 상황을 마무리지을 수 있는 절호의 기회였다"며 "법원과 자본시장 관계자들이 최선의 노력 다해 의사결정을 해줬고 그 결과물이 있었는데 SMC에서 전격적으로 영풍 주식을 사들여 일방적으로 의결권을 박탈하고 기형적인 임시주총 진행한 점에 심히 유감"이라고 비판했다.그는 "여러분이 자의적으로 1대주주와 주주들, 자본시장을 우롱하는 의사진행을 해 더 이상 남아있을 의미가 없다"며 4호 이사 선임 수 표결이 끝난 뒤 강성두 영풍 사장, 자문단과 함께 주총장에서 퇴장했다.그러면서 "세상에 1대주주를 적으로 돌리거나 이렇게 우롱하는 회사가 어떻게 온전히 글로벌 리더가 될 수 있나"라며 "특히나 이 앞에 앉아계신 임원분들이 참 부끄럽다"고 했다.주총 의장을 맡은 박기덕 고려아연 대표이사 사장이 "짧게 해달라"고 요구하자 "그 말도 부끄럽다"고 맞받기도 했다.MBK·영풍은 이날 퇴장 뒤 발표한 입장문에서 "한국 자본시장과 고려아연은 '최윤범 회장 지키기'를 위해서 얼마나 더 유린당해야 하나"라고 목소리를 높였다.MBK·영풍은 "SMC는 영풍 주식을 취득해야 할 사업상 필요가 전혀 없다"며 "호주에서 아연제련업을 하는 회사가 한국 공정거래법이 금지하는 순환출자규제의 법망을 교묘히 피해가면서 의결권도 없는 영풍 주식을 왜 취득해야 하나"라고 지적했다.이어 "최윤범 회장 측이 의장권을 가지고 있음을 기회로 오늘 임시주총에서 영풍의 의결권이 없다고 우기기 위하여 575억원을 소모해 버린 것"이라고 비난했다.이들은 "임시주총의 위법적인 결과를 적법한 절차에 따라 취소 및 원상회복하기 위해 필요한 모든 노력을 다하겠다"며 "자본시장의 제도와 관련 법령에 따라 비록 시간이 걸리고 고통스럽더라도 뚜벅뚜벅 저희 앞에 놓인 문제들을 해결해 나가려고 한다"고 강조했다.