[이코노미스트 박세진 기자] 조현범 한국앤컴퍼니 회장이 사내이사직에서 물러나기로 한 가운데, 한국앤컴퍼니 주주연대가 “자발적 결단이 아니라 사법 판단 이후 나온 결정”이라며 비판했다.

주주연대는 23일 입장문을 내고 “회사 측은 이번 사임을 ‘가족 문제가 이사회 운영 문제로 비화해 내린 결정’이라고 설명했지만, 이사 보수 의결 과정이 법원으로부터 위법 판단을 받은 직후 이뤄졌다는 점에서 봐야 한다”고 밝혔다.

주주연대는 “최근 법원이 조 회장이 참여한 이사 보수한도 승인 결의가 상법을 위반해 위법하다고 판단하고 이를 취소했다”며 “이는 단순한 내부 갈등이 아니라 의결 구조의 공정성에 대한 사법적 판단”이라고 주장했다. 그러면서 “조 회장의 사임은 법원 판단이 현실에 반영된 결과”라고 덧붙였다.

보수 문제를 두고는 책임 있는 조치가 우선돼야 한다는 입장도 내놨다. 주주연대는 “조 회장은 2023년 구속 기소돼 약 9개월간 수감됐다가 보석으로 석방됐고, 이후 1심에서 실형을 선고받아 다시 법정 구속됐다”며 “그 과정에서 2023년 약 47억원, 2024년에도 약 47억원의 보수를 수령했다”고 밝혔다.

아울러 “장기간 구속 상태로 정상적인 경영 활동이 제한됐던 기간이 포함돼 있었다는 점을 고려하면, 이러한 보수 규모가 직무 수행과 합리적으로 대응하는 수준이었는지에 대한 설명과 검증이 필요하다”며 “구속 기간 중 지급된 보수의 적정성을 둘러싼 주주대표소송이 진행 중”이라고 덧붙였다.

회사 측이 이번 사안의 배경을 ‘가족 문제’로 설명한 데 대해서도 주주연대는 판결 취지와 맞지 않는다고 반박했다. 주주연대는 “이번 주주총회 결의 취소 판결에서 법원이 강조한 핵심은 ‘이사가 자신의 보수와 관련해 개인적 이익을 도모하는 폐해를 방지해 회사와 주주 및 회사채권자의 이익을 보호’해야 한다는 점”이라고 밝혔다.

이어 “회사 측은 해당 소송이 사적 분쟁에 불과하다는 취지로 주장했으나, 법원은 이 소송이 회사 의사결정 과정의 정당성과 공정성을 점검하기 위한 주주권 행사라는 점을 분명히 했다”며 “현재 사안을 단순한 가족 문제로 설명하는 것은 판결의 핵심 취지와 거리가 있다”고 말했다.

특히 “조 회장의 200억원대 횡령·배임 혐의 사건이 대법원에 상고된 상태인 만큼, 의사결정 구조의 독립성과 책임성에 대한 검증이 더 중요해진 상황”이라고 강조했다.

주주연대는 3월 정기주주총회를 앞두고 ▲감사위원 분리선출 대상 사외이사 후보 추천 ▲업무 관련 중대한 범죄 확정 시 이사 자격 제한을 위한 정관 개정안 ▲조현범 이사 보수 0원 결정 안건 등을 제안했다고 밝혔다.

주주연대는 “이는 의사결정 과정의 이해상충 구조를 바로잡고 책임과 보수가 어긋나지 않도록 하기 위한 제도 정비 과제”라며 “보수 문제와 이사 자격 문제, 독립적인 사외이사 선임은 분리된 사안이 아니라 의사결정 구조의 공정성과 책임성을 확보하기 위한 동일한 과제”라고 설명했다.

연대 법률대리인 김학유 변호사는 “사내이사직과 대표이사직에서 물러났다는 사실만으로 구조적 영향력과 책임까지 소멸되는 것은 아니다”라며 “사법 판단으로 확인된 이해상충 구조에 대한 실질적 개선이 뒤따르지 않으면 이번 조치는 충분한 해결책이 되기 어렵다”고 말했다.

그는 “이번 사임은 책임 논의의 종결이 아니라 출발점”이라며 “특정 인물의 영향력에 좌우되지 않는 독립적 이사회 운영이 확보되지 않으면 같은 문제가 반복될 수 있다”고 덧붙였다.

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