-2024년 경영협력계약의 콜옵션·매각 제한 등 구조 분석…영풍 주주 이해관계 집중 검토
-계약 변경 경위·풋옵션 요건 등 투명한 설명 필요성 제기…거버넌스 차원 과제 논의

기업지배구조와 경영권을 연구하는 전문가 모임 C&G(Control & Governance)포럼이 지난 22일 ‘고려아연 경영권 분쟁 2년: M&A의 명분과 계약의 실체’를 주제로 정기 세미나를 개최했다.

이번 세미나는 2024년 9월 영풍·MBK파트너스의 공개매수로 시작된 고려아연 경영권 분쟁을 거래 구조 관점에서 되짚고, 국내 지배권 거래 규율과 기업 거버넌스 관련 과제를 논의하기 위해 마련됐다.

발제는 김희경 법무법인 도영 대표변호사가 맡았으며, 김민기 카이스트 경영공학부 교수, 안성진 이화여대 경영학부 교수, 유효상 유니콘경영경제연구원 원장, 정승환 연세대 경영대학 교수 등이 참석했다.

김 변호사는 2024년 9월 영풍과 MBK가 체결한 경영협력계약의 구조를 분석하며 이사회 구성과 콜옵션, 지분 매각 제한 조항 등을 주요 쟁점으로 제시했다.

그는 계약상 MBK 추천 이사가 영풍 추천 이사보다 한 명 많게 구성되고, MBK가 일정 조건 아래 영풍 지분을 취득할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있다는 점에 주목했다.

김 변호사는 “지분은 영풍이 훨씬 많은데 이사회 주도권과 최종 과반 확보 가능성은 MBK에 열려 있는 구조”라고 평가했다.

지분 매각과 관련해서는 영풍이 일정 기간 제3자에게 지분을 매각할 수 없고, 이후에도 MBK가 우선매수권을 갖는 구조라는 점을 짚었다. 반면 MBK에는 드래그얼롱 조항이 부여돼 있다는 점도 언급했다.

김 변호사는 이러한 계약 조건을 두고 “나갈 시점과 상대방을 MBK가 사실상 결정하는 구조”라며 영풍 측이 해당 계약을 통해 확보한 경제적 이익이 무엇인지 설명할 필요가 있다고 주장했다.

콜옵션과 관련해서는 MBK가 밝힌 행사 조건과 공개매수신고서상 내용을 근거로, 실제 행사 시점과 가격 구조가 영풍 주주 이해관계에 어떤 영향을 미칠 수 있는지도 분석했다.

김 변호사는 MBK가 지분을 제3자에게 매각하거나 계약이 종료되는 특정 상황에서 콜옵션이 행사될 수 있으며, 이 과정에서 영풍 보유 지분 일부가 사전에 정해진 가격으로 이전될 수 있는 구조라고 설명했다.

또 영풍 이사회가 2024년 9월 25일 ‘기본계약서 변경의 건’을 의결한 직후 공개매수가가 인상된 점도 쟁점으로 제시했다.

김 변호사는 변경계약의 구체적인 내용과 영풍이 보유한 것으로 알려진 풋옵션의 행사 요건 등이 충분히 공개되지 않았다며 관련 내용에 대한 설명 필요성을 제기했다.

그는 “사모펀드가 자금을 투입하는 대가로 일정한 권리를 요구하는 것 자체는 드문 일이 아니다”라며 “중요한 것은 영풍이 지분 매각 제한과 옵션 조건을 수용하는 대가로 어떤 이익을 확보했는지 주주에게 설명하는 것”이라고 말했다.

이어진 토론에서도 영풍·MBK 경영협력계약의 세부 조건과 이에 따른 영풍 주주의 이해관계를 중심으로 논의가 진행됐다.

참석자들은 콜옵션과 풋옵션의 가격 구조와 9월 25일 기본계약 변경 이후 공개매수가가 조정된 경위 등을 검토했다. 계약 변경 내용과 이사회 의사결정 과정에 따라 이사의 선관주의 의무와 주주 이익 보호 문제가 쟁점이 될 수 있다는 의견도 제시됐다.

또 고려아연 측 공개매수가와 영풍이 체결한 매각 제한 및 우선매수권 조건을 비교하면서, 계약 체결에 따른 반대급부와 경제적 효과를 보다 명확하게 확인할 필요가 있다는 지적이 나왔다.

C&G포럼 참석자들은 영풍·MBK 경영협력계약이 영풍 주주의 이해관계와 고려아연의 경영권 구조에 영향을 미치는 만큼 핵심 계약 조건과 의사결정 경위가 투명하게 설명될 필요가 있다는 데 의견을 모았다.

특히 2024년 9월 25일 변경계약의 배경과 풋옵션 요건 등에 대해 영풍 이사회가 주주에게 충분한 정보를 제공하는 것이 기업 거버넌스 측면에서 중요하다고 강조했다.

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