[이상현 회계법인더올 회계사] 현재 우리나라는 1세대 중소기업 창업자들의 고령화에 따른 은퇴와 더불어 기업을 2세에게 경영권을 상속하는 절차가 신속하게 이루어지고 있는 상황이다. 또한 중소기업의 영속적인 운영을 위해 국가에서도 가업상속공제제도를 신설하여 원활한 가업상속을 뒷받침하고 있다.

다만 우리나라는 OECD 평균 약 15%에 비해 상속세율이 50%에 육박하며 최대주주의 증여에 따른 할증세율 20%를 감안하면 약 60%에 가까운 세부담을 지고 있는 것이 현실이다. 

따라서 적절한 경영권 승계 플랜 없이 급작스럽게 상속을 시작한다면, 평생 일궈 놓은 회사자산가치의 약2/3를 상속세 세부담으로 떠안아야 되는 것이 현재 1세대 창업자들의 중요한 고민일 것이다. 

이에 대해 나라에서도 기업의 영속적인 경영을 돕고자 가업상속공제 제도를 도입하여 약300억원에서 600억원의 상속공제를 신설하여 원활한 2세대 경영자들의 등장을 독려하고 있지만 회사의 규모가 커질수록 해당 상속공제의 규모는 턱없이 부족한 것이 현실이다.

그렇다면 우리는 어떻게 지배구조를 안정적으로 유지하면서 가업승계를 원활하게 할 수 있는지, 그 과정에서 증권시장 상장(IPO)를 어떻게 활용할 수 있을지에 대해 살펴보려고 한다.

기업 ‘시총’ 형성하는 IPO

먼저 원활한 가업승계 수단으로 IPO를 활용하기 이전에 상장의 개념을 돌아볼 필요가 있다. 상장은 주식시장에 회사의 주권을 상장해 불특정다수의 소액투자자들이 회사에 투자를 할 수 있는 제도 를뜻한다. 주권이 상장되면, 불특정다수가 회사의 주식을 사고 팔면서 ‘시가’가 형성되고 이 시가를 통해 기업의 가치를 산정하게 된다. 

비상장회사들은 회사의 주식을 불특정다수와 거래할 수 있는 시장이 존재하지 않기 때문에 주식의 매수자를 찾기가 힘들어지면서 정확한 가치의 산정이 어려워진다. 따라서 중소기업경영인들은 본인의 회사의 가치를 최근 사업연도의 자산규모 등으로 어림잡아 짐작하거나, 회계법인 등 외부전문가의 자문을 통해 기업가치가 어느 정도가 되는지 ‘추정’할 수 있을 뿐이다.

이러한 비상장회사가 상장을 하게 되면, 다수의 주주들이 회사의 주식을 사고 팔 수 있게 되면서, 시장참여자(개인, 기관, 외국인)의 수많은 매수호가, 매도호가를 통해 회사의 시장가치를 실시간으로 알 수 있게 된다. 따라서 상장을 하게 되면, 회사의 시장가치를 산정할 수 있는 이점이 있다. 

추가적으로 비상장회사의 경우 생산설비 확대 및 기술 개발을 위한 대규모의 연구개발 자금 등이 필요할 때, 유상증자에 참여하는 투자자를 구하기 쉽지 않아 은행 등을 통한 차입과 회사 내부 유보된 미처분 이익잉여금의 재투자만을 고려할 수밖에 없는 자금조달 방법의 한계가 존재한다. 

이에 반해 증권시장에 회사를 상장하면 메자닌 발행 및 유상증자를 통한 대규모 자금 조달 등 다양한 자금조달 원천을 사용할 수 있으며, 자금조달 가능성도 비상장회사 때보다 원활하게 이루어지게 된다.

다만 상장이 이러한 이점이 있는 것과 더불어 의무 또한 부담하게 된다는 것을 명심해야 한다. 다수의 소액투자자들이 회사의 주주로 참여하게 되면서 소액주주들이 회사의 상황을 알 수 있도록 ‘공시’의무를 부여하고 있다. 

기존 비상장회사 상태에서는 회사의 기업규모·자산 및 부채·매출 등에 따라 1년에 한번 회사의 재무제표에 대해 외부감사인으로부터 감사를 받는다. 감사보고서가 포함된 재무제표를 금융감독원에 제출해야 하거나 그 의무가 면제되기도 한다.

상장회사가 되면 사업의 진행 과정에 따라 금융감독원에 공시하는 정기공시 사항, 한국거래소에 보고해야 하는 수시공시 사항 등 수많은 자본시장법상의 의무를 부담해야 하는 점을 확인해야 한다.

평가액·상장주식의 ‘가격 괴리’

상장이라는 과정을 알아봤다면 이제 우리는 상속세가 어떻게 산정되는지 상속세 과세체계를 살펴볼 필요가 있다. 우리나라에서 대부분의 중소기업을 경영하는 경영자들은 주식회사로 회사를 보유하고 있으며 회사의 주권을 보유하고 있다. 

해당 주권은 회사를 운영할 수 있는 의결권의 수를 나타내며 이는 회사의 지배권을 표현한다. 상속세 과세체계는 이 주권의 1주당 가격을 세법상 평가하여 상속세를 산정하고 있다. 주권의 1주당 가격의 평가 방법은 상장한 회사의 주식의 경우, 일반적으로는 상속 개시일로부터 2개월 전후 종가 평균으로 산정한다. 

비상장회사의 경우에는 불특정다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어져 객관적 교환가치를 적정하게 반영한 정상적 거래 사례가 있다면 해당 거래 가액을 적용하고, 해당 거래가액이 없다면 일반적으로 1주당 순손익가치와 순자산가치를 3대2로 평균해 1주당 가격을 산정한다. 

여기서 주목해야 할 점은 상장주식은 미래가치에 의해 1주당 가격이 산정되고 비상장주식은 과거 경영의 결과에 따라 가치가 산정된다는 차이점이다. 앞서 언급한 바와 같이 비상장주식의 평가는 과거 3개년의 경영상의 결과치가 산정된 것이나, 상장주식의 가격은 경제학적으로도 ‘경기선행지수’이며, 과거의 경영실적과는 별개로 앞으로의 회사의 전망 등이 주가에 선반영되기 때문이다.

예를 들어 로봇·항공우주·인공지능 등 기술 혁신 주도 산업 및 바이오·제약·헬스케어 등의 첨단 하이테크 산업들은 앞으로 유망하고, 향후 성장 가능성이 무한하기 때문에 현재 회사의 수익성이 좋지 못하더라도 1주당 주식의 가격이 높을 수 있다. 

최근 합병에 따라 이슈가 된 두산로보틱스의 경우를 살펴보면 ‘23년도 별도재무제표상 자본총계는 4.4천억 원, 영업손실은 약170억 원이며, 최근3개년도 모두 영업손실을 기록하고 있다. 그러나 로봇산업의 성장 가능성이 높기 때문에 해당 주식의 가치는 약4.4조 원(2024.11.07.기준)에 이른다. 

반면 이 회사와 합병하려고 한 두산밥캣은 ‘23년 별도기준 자본총계는 약3조 원이며, 영업이익은 약1800억원에 이르나 해당 주식의 시가총액은 약 4.0조 원(2024.11.07기준)에 그친다. 두산밥캣은 건설 장비 등을 제작하는 회사로서 건설업과 제조업의 경기와 연관되어 있으며, 해당 산업은 전통적인 산업군으로서 성장가능성이 첨단산업에 비해 낮기 때문에 시가 총액이 상대적으로 타 산업군 대비 낮게 산정된다. 

두 기업의 기업규모와 수익성이 비교가 되지 않는데도, 기업가치는 오히려 두산로보틱스가 더 높은 현상이 발생하게 된다. 이는 상장주식의 경우, 과거의 수익성보다는 앞으로의 성장 가능성 및 미래실적이 가격에 반영되기 때문이다. 

산업군 따른 가치평가 방법은

이에 회사의 산업군에 따른 상장주식과 비상장주식 가치평가 방법을 살펴보고, 기업가치 괴리를 활용한 가업승계 관점에서 상장제도를 활용하는 방법을 생각해 보고자 한다. 

앞선 사례와 같이 회사가 속한 산업에 따라서 비상장주식의 가치와 상장주식의 가치의 괴리가 클 수 있다. 이는 증권시장에서 멀티플로 표현하며, 대략적으로 동종업계의 주가수익비율(이하, PER)과 주가순자산비율(이하, PBR)을 활용한다. 

유가증권시장에 상장한 철강 제조 가공 유통회사인 넥스틸을 살펴보면, ‘23년 별도기준 자본은 약4360억원, 영업이익은 1560억원을 달성했으나 회사의 전체 시가총액은 약2900억원(24.11.07기준)밖에 되지 않는다. 이 회사의 PER는5.66배(24.6월기준)이며 동일업종 철강의PER는13.36배이다. (24.11.07기준)

이는 철강산업이 전통산업으로서 미래의 성장가능성이 타 산업 군 대비 낮다고 판단되기 때문에 주식가치와 이에 따른 PER가 낮게 산정되는 것이다. 

만약 해당 회사가 비상장사인 상태에서 상속 및 증여를 개시한다면 ‘23년 별도 재무제표 기준 1주당 순자산가치는 약 1만6000원, 순손익가치는 4만2000원으로 계산돼 비상장주식의 1주당 가액은 약 3만2000원이 산출된다. 

단, 해당 가액은 상속세 및 증여세법 제63조 및 동법 시행령 제54조의 비상장주식 평가규정상1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액으로 하는 계산 방식을 ‘23년 재무제표 기준으로 단순하게 산정한 가액이다.

실제 상속세 및 증여세법 상의 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 구해 계산한 1주당 세무상 가액과는 차이가 발생한다. 하지만 이러한 사항을 감안하더라도 상장사인 회사의 1주당 평가액을 산정하는 방식으로 계산된 1주당 가액인 약 8500원대와는상당한 차이가 발생한다는 점을 알 수 있다.

이렇게 상속세 및 증여세법상 평가액과 상장주식의 가격 괴리가 큰 종목을 살펴보았다면, 실제 차이를 바탕으로 상속 및 증여가 진행된 케이스를 살펴보려고 한다. 코스닥 상장사 중 대성하이텍은 2022년 8월 22일 코스닥시장에 상장한 회사로서, 정밀부품을 제조하는 회사이다. 

코스닥시장 상장 규정상 최대주주 등은 상장 후 약 6개월에서 약 3년의 의무 보유를 거치게 되는데, 대성하이텍은 2년의 의무보유가 풀리는 그 다음날 2024년8월22일에 최대주주가 자녀에게 각각 240만주, 160만주를 무상 증여한 사항을 공시했다. 

해당 주식의 가격을 증여일로부터2개월 종가평균을 통해 산출해보면 주당 약 4440원의 가격이 산출된다. 대성하이텍의 2023년 12월 말 기준PBR은 1.20배이며, 주당 순자산은 5446원으로 2개월 종가평균인 4440원 보다 높은 것을 알 수 있다. 

이는 단순 순자산가치의 80%를 적용하였을 때의 주당 4800원 보다도 낮은 금액으로 일정 부분 증여세 절감 효과가 있었을 것으로 보인다. 

이렇게 상장주식과 비상장주식간의 가격 괴리를 활용해 과세표준을 낮출 수 있을 뿐만 아니라 상장주식은 장내에서 바로 유동화가 가능하다. 비상장상태에서는 일반 금융권에서 대부분 취급하지 않는 주식담보대출을 활용해 주식을 증여 받은 자녀들은 주식 담보대출과 회사의 배당을 활용하여 증여세 납부를 준비할 것으로 보인다.

따라서 안정적인 영업이익을 시현하면서도 PBR이 1 미만인 전통 산업군(건설·철강·조선 등)을 영위하는 기업은 상장 이후에 상속절차를 개시하면 주가가 주당 순자산가치보다 낮게 평가받기 때문에 상장에 따른 자본조달의 효과를 누리면서도 가업승계 혹은 지배구조 개편에 발생하는 비용을 절감할 수 있는 이점이 존재한다. 

이러한 점은 최근 정부에서 국내 증시 활성화와 ‘코리아 디스카운트’ 해결의 목적으로PBR 1 미만인 기업을 공개하고 기업가치를 개선하려는 정책인 ‘기업 밸류업(가치제고) 프로그램’이 적어도 가업승계나 지배구조 개편을 계획하고 있는 기업의 디스카운트까지 해결할 수 있을지 고민해봐야 할 사항으로 보인다. 

반대의 케이스도 생각해볼 수 있다. 현재의 수익성은 높지 않지만 향후 높은 성장이 기대되는 기술 혁신 주도 산업이나, 바이오 제약 및 헬스케어 등의 첨단 하이테크 산업분야를 영위하는 기업들은 상장 후 미래 성장 가능성을 인정받아 높은 PER과 PBR을 형성한다. 

이러한 첨단 산업분야를 영위하는 기업들은 기술을 개발하여 수익화 하기까지 막대한 연구개발비용과 높은 임금을 받는 고학력 연구개발인력을 고용해야 하므로 높은 인건비 부담을 지고 있어 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가 방법으로 계산한 1주당 주식 평가액은 일반적으로 외부 투자자로부터 투자 받을 당시의 1주당 주식 가치보다 낮게 평가된다. 

기업 승계 대안으로 주목받는 M&A

상장주식과 비상장주식간의 평가방식 차이를 활용해 가업승계 혹은 지배구조 개편의 수단으로 상장(IPO)를 계획할 수도 있을 것이다. 단, 주식을 증여 받거나 취득한 날부터5년 이내에 회사가 상장함에 따라 해당 주식의 가액이 증가한 경우 상속세 및 증여세법에 따라 증여세가 과세될 수 있으니, 상장 예정 시점부터 5년 이상의 기간을 두고 가업승계를 진행하는 것이 좋다.

결과적으로 비상장주식과 상장주식의 차이는 비상장주식의 가격은 과거의 성적이 모인 곳이고, 상장주식의 가치는 미래의 성과가 현재로 집계되어 있는 것이라고 생각 할 수 있다. 

경영자는 ▲회사가 현재 겪고 있는 상황 ▲앞으로의 전망 ▲속하고 있는 분야 ▲상속과 증여가 개시되는 시점의 주가상황 등을 종합적으로 고려해 효과적인 IPO 타이밍, 가업상속공제 등을 활용하여 앞으로의 상속 플랜을 미리 준비하고 개시하는 것이 필요하다. 

다만 앞서 말한 IPO는 한국거래소의 상장예비심사, 금융감독원의 증권신고서 심사 등의 과정을 거쳐야 한다. 또 실제 사업성과 미래성이 있는 회사만이 상장이 가능하다. 따라서 최근 기업의 유지와 절세를 목적으로 ‘가업승계’가 아닌 ‘기업승계’의 관점에서 인수합병(M&A)가 새로운 대안으로 주목받고 있다. 이에 따라 상장 요건을 갖추기 어려운 소규모 중소기업의 경우 M&A도 좋은 대안이 될 것이다.

이상현 회계사는_한영회계법인에서 재무자문, 회계감사 등 다양한 업무를 수행하였으며, KB증권으로 자리를 옮겨 중소 벤처기업의 IPO 업무 실무를 리드했다. 이후 회계법인과 증권사에서의 다양한 경험을 바탕으로 국내 유니콘 기업 아이아이컴바인드에서 재무기획, 스타트업 기업의 투자유치 및 재무,회계 업무를 총괄했다. 현재는 회계법인더올에서 IPO 또는 M&A를 고려하고 있는 중소 벤처기업들을 대상으로 다양한 분야에서의 실무적 지원 및 자문을 제공하고있다.

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