[이코노미스트 정동진 기자] NH투자증권이 성남시 분당구 정자동 특급호텔 프로젝트파이낸싱(PF) 사업 관련 주주총회 결의 취소 소송에서 패소했다. 

지난 6월 12일 서울중앙지법 민사30부는 NH투자증권이 시행사 베지츠종합개발을 상대로 낸 주주총회결의 취소 청구 소송에서 원고 패소 판결을 내렸다. 자금관리계약 해지를 놓고 벌어진 이번 소송에서 법원은 NH투자증권이 자금관리계약의 당사자로서 해당 안건에 ‘주주 지위를 넘어선 이해관계’를 가진 특별이해관계인에 해당한다고 판단하고, 이에 따른 의결권 제한은 정당하다고 봤다.

NH투자증권은 분당 정자동 호텔 개발사업의 대리금융기관이자 주주다. 그런데 지난해 8월 시행사 베지츠종합개발은 NH투자증권이 맡았던 해당 사업의 자금관리사무계약 해지 및 새로운 신탁재산관리인 선임 안건을 임시주주총회에 상정했다. 이 과정에서 NH투자증권은 일부 의결권이 제한되자 소송을 제기했다.

임시주주총회에서 시행사는 NH투자증권이 보유한 주식 중 8만5164주에 대해 의결권 행사를 막았다. 해당 안건에 NH투자증권이 특별이해관계인에 해당한다는 이유에서였다. 

이에 대해 NH투자증권은 대리금융기관으로서의 역할만 수행했을 뿐, 특별이해관계인에는 해당하지 않는다는 입장을 밝혔다.

하지만 법원은 NH투자증권이 단순한 주주가 아니라 자금관리계약에 따라 시행사의 자금집행에 대해 동의권과 단독 집행권을 행사할 수 있는 위치에 있었던 점을 주목했다. 특히 자금관리계약 해지는 NH투자증권의 자금 통제권 상실과 직결되는 사안으로, 일반적인 주주 지위를 넘어서는 이해관계가 있다고 판단했다.

재판부는 판결문에서 “해당 주총 안건에서 NH투자증권은 대리금융기관이자 계약 당사자로서 자금집행 절차와 구조 전반에 직접 관여할 수 있는 위치였다”며 “이는 주주 지위에서 비롯된 이해관계를 넘어서는 것으로, 상법상 특별이해관계인에 해당한다”고 설명했다.

한편 주총에서는 NH투자증권이 자금관리계약상 절차를 위반해 66억원을 우선 상환받았다는 시행사 측 주장이 제기되기도 했다. 이에 대해 재판부는 “이번 소송은 해당 행위의 위법성 판단이 아니라, 의결권 제한의 적법성만을 판단하는 절차”라며 관련 사실관계에 대해 판단을 유보했다.

다만 이와 관련해 베지츠종합개발 측은 NH투자증권의 자금 회수 및 집행 거부로 인해 사업이 실질적인 피해를 봤다고 주장하고 있다. 특히 세금 납부 등 자금집행 우선순위에 속하는 항목에 대한 집행을 거부해 장기간 미납 상황이 발생했고, 이로 인해 사업이 기한이익상실(EOD) 상태에 놓였다는 입장을 밝혔다.

베지츠종합개발 관계자는 “본건의 담보대출을 추진하고 있는 상황에서 위법하게 상환된 자금에 대해 선제적으로 대응하는 것에는 많은 제약이 있다”면서도 “다만 NH투자증권이 추가로 제기한 항소로 인해 진행되는 소송과정에서 확인되는 모든 위법, 불법 행위에 대해 당사는 단호하게 대응할 방침”이라고 말했다.

NH투자증권 관계자는 “해당 판결에 대해 항소를 제기한 상태”라고 설명했다.

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