-고려아연 사례 중심으로 적대적 인수 판단 기준 논의
-법률·경영학 관점에서 이사회 방어권 정당성 검토

유니콘경영경제연구원이 ‘적대적 M&A와 이사회 방어권’을 주제로 전문가 좌담회를 진행했다.

유니콘경영경제연구원은 지난 27일 서울 강남에서 적대적 M&A의 판단 기준과 이사회 방어권의 정당성을 논의하기 위한 전문가 좌담회를 개최했다고 밝혔다.

이번 좌담회에는 유효상 유니콘경영경제연구원장, 이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수, 김희경 법무법인 도영 대표변호사가 참석했다. 참석자들은 고려아연 경영권 분쟁 사례를 중심으로 적대적 인수의 개념, 이사회 동의 여부, 방어권 행사 기준 등을 법률·경영학적 관점에서 논의했다.

유효상 원장은 적대적 M&A 판단 기준과 관련해 “M&A의 본질은 합병이라는 거래 형식 자체보다 실질적인 경영권이 누구에게 이전되는지에 있다”고 설명했다. 그는 글로벌 자본시장에서는 M&A 진행 과정에서 ‘인디커티브 오퍼(Indicative Offer)’, ‘베어 허그(Bear Hug)’ 등 사전 절차가 활용되는 경우가 있다고 덧붙였다.

이동현 가톨릭대학교 경영학과 교수는 경영학 관점에서 적대적 인수의 개념을 설명했다. 이 교수는 “경영학과 자본시장 관점에서 적대적 인수는 이사회와 경영진의 동의 없이 이뤄지는 경영권 취득 시도를 의미한다”며 “핵심 판단 기준은 지분 보유 규모보다 이사회 동의 여부에 있다”고 말했다.

이 교수는 고려아연 사례와 관련해서는 “일반적으로는 경영진의 단기 성과주의를 주주가 견제하는 구조가 논의되지만, 이번 사례에서는 장기 성장을 추진하는 경영진과 배당 요구를 앞세운 대주주 간 갈등이라는 이른바 ‘역전된 대리인 문제’가 나타나고 있다”고 평가했다.

또한 그는 사모펀드가 통상 일정 기간 내 투자 회수를 목표로 하는 구조를 갖고 있는 만큼, 적대적 인수가 장기 투자와 기술 개발, 고용 안정에 미칠 수 있는 영향도 함께 검토해야 한다고 지적했다.

김희경 법무법인 도영 대표변호사는 이사의 위임사무와 선관주의 의무를 중심으로 이사회 방어권의 법률적 근거를 설명했다. 김 변호사는 “이사의 권한은 주주로부터 위임된 경영 권한에 기반한다”며 “경영진의 방어 조치는 주주와 별개의 행동이 아니라 회사와 주주 전체의 가치를 보호하기 위한 직무 수행으로 볼 수 있다”고 말했다.

김 변호사는 이어 “선관주의 의무는 타인의 재산을 맡아 평균적이고 합리적인 책임을 다해 의사결정을 하는 것을 의미한다”며 “적대적 M&A 상황에서 이사회가 방어 조치를 전혀 취하지 않는다면 오히려 선관주의 의무 측면에서 문제가 될 수 있다”고 설명했다.

그는 서울중앙지법이 영풍의 자사주 공개매수 금지 가처분 신청을 기각한 사례를 언급하며, 해당 결정이 이사회 방어 조치의 정당성을 판단하는 데 참고할 수 있는 사례라고 덧붙였다.

유효상 원장은 “고려아연 사례는 한국 자본시장에서 이사회가 기업의 장기적 이익을 보호하기 위해 어떤 역할을 해야 하는지 논의할 계기를 제공한다”며 “적대적 M&A와 이사회 방어권에 대한 사회적 논의가 보다 정확한 개념 이해를 바탕으로 이뤄질 필요가 있다”고 말했다.

참석자들은 향후 국내에서 유사한 경영권 분쟁이 발생할 경우, 이사회가 회사와 전체 주주의 이익을 위해 어떤 기준으로 판단하고 대응해야 하는지에 대한 논의가 중요해질 것이라는 데 의견을 모았다.

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